CONDITIONS DE SERVICE DES PARTENAIRES DE PARRAINAGE FLEX

1. DÉFINITIONS

1.1  "Loi Applicable"

means all applicable federal, state, and local statutes, regulations, rules, orders, and guidance, including any standards imposed by Flex’s bank partners or program managers, that govern or apply to the activities contemplated by this Agreement.

1.2  “Approved Qualified Referral”

means a Qualified Referral who has been approved by Flex to obtain a Flex product or service, including credit cards and capital and lending products.

1.3  “Confidential Information”

means any non-public information disclosed by one Party to the other in connection with this Agreement, including but not limited to business plans, customer information, financial data, fee structures, marketing strategies, proprietary technology, and the terms of this Agreement and any Order Form.

1.4  “Flex”

means Flexbase Technologies, Inc., a Delaware corporation with its principal place of business at 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  “Order Form”

means a Referral Partner Order Form executed by Referral Partner that references these Terms and sets forth the commercial terms of Referral Partner’s enrollment in the Program, including the products enrolled and the applicable fee schedule.

1.6  “Residual Referral Fee”

means a Referral Fee designated as “residual” or “24-month” in the applicable Order Form, entitling Referral Partner to continue earning Referral Fees attributable to an Approved Qualified Referral for twenty-four (24) months from the date such referred customer became an Approved Qualified Referral, subject to Section 4.7.

1.7  “Program”

means Flex’s Referral Partner Program, as described in these Terms and any applicable Order Form.

1.8  “Qualified Referral”

means a potential customer referred by Referral Partner to Flex who meets Flex’s qualification criteria as communicated to Referral Partner from time to time. Flex reserves the right to update its qualification criteria at any time in its sole discretion.

1.9  “Referral Fee”

means the compensation payable by Flex to Referral Partner for an Approved Qualified Referral, as set forth in the applicable Order Form and calculated in accordance with Section 4.

2. INSCRIPTION ; FORMATION DU CONTRAT

2.1  Inscription.

Les présentes Conditions entrent en vigueur dès la signature d'un Bon de commande par le Partenaire de Parrainage. L'inscription et le traitement d'un Bon de commande par Flex constituent l'acceptation de Flex. Aucune signature de Flex n'est requise sur le Bon de commande pour que les présentes Conditions soient contraignantes.

2.2  Bons de commande multiples.

Le Partenaire de Parrainage peut signer plusieurs Bons de commande au cours de la relation. Chaque Bon de commande est incorporé aux présentes Conditions et régi par celles-ci. En cas de conflit entre un Bon de commande et les présentes Conditions, le Bon de commande prévaudra uniquement en ce qui concerne les conditions commerciales spécifiques qui y sont abordées.

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3. SERVICES DE PARRAINAGE ; CONDITIONS DU PROGRAMME

3.1  Services de parrainage.

Le Partenaire de Parrainage s'engage à identifier et à référer des clients potentiels à Flex qui pourraient être intéressés par les produits ou services de Flex. Le Partenaire de Parrainage mènera toutes les activités de parrainage de manière professionnelle et en conformité avec la Loi Applicable et les présentes Conditions.

3.2  Non-exclusivité.

Les présentes Conditions sont non exclusives. Chaque Partie reste libre de conclure des arrangements similaires avec d'autres parties.

3.3  Pas d'emploi ni d'agence.

Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ou d'un Bon de commande ne doit être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise, de franchise ou d'emploi entre les Parties. Le Partenaire de Parrainage n'a aucune autorité pour engager Flex ou pour faire des déclarations au nom de Flex.

3.4  Modifications du Programme.

Flex peut modifier, suspendre ou interrompre le Programme, ou tout produit ou service offert par le biais du Programme, à tout moment, avec ou sans préavis. Flex fera des efforts raisonnables pour informer le Partenaire de Parrainage des changements importants du Programme affectant les produits du Partenaire de Parrainage inscrits.

4. FRAIS DE PARRAINAGE

4.1  Structure des frais.

Flex paiera au Partenaire de Parrainage une commission de parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé, conformément au barème des frais établi dans le Bon de commande applicable.

4.2  Calcul et paiement.

Les Frais de parrainage seront calculés conformément à la formule et à la base de paiement spécifiées dans le Bon de commande applicable. Flex paiera les Frais de parrainage calculés dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois calendaire, accompagnés d'un relevé détaillant de manière raisonnable le calcul des frais payés pour cette période.

4.3  Méthode de Paiement.

Tous les paiements seront effectués par virement électronique (ACH) vers le compte désigné par le Partenaire de Parrainage dans le Bon de Commande applicable. Le Partenaire de Parrainage est responsable de maintenir à jour ses informations de paiement. Flex n'est pas responsable des paiements mal acheminés résultant du manquement du Partenaire de Parrainage à maintenir des informations de paiement exactes.

4.4  Modifications du Barème des Frais.

Flex peut modifier le barème des frais de parrainage pour tout produit inscrit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Partenaire de Parrainage. La participation continue du Partenaire de Parrainage au Programme après la date d'entrée en vigueur d'une modification des frais constitue l'acceptation par le Partenaire de Parrainage du barème des frais révisé. Si le Partenaire de Parrainage n'accepte pas la modification, son seul recours est de mettre fin à sa participation comme prévu à la Section 12.

4.5  Résolution des Litiges Relatifs aux Frais.

Si le Partenaire de Parrainage estime qu'un paiement de Frais de Parrainage a été calculé de manière incorrecte, il doit en informer Flex par écrit, en détaillant la prétendue divergence, dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement ou du relevé applicable. Flex enquêtera sur cette notification rapidement et de bonne foi. Flex n'a aucune obligation d'ajuster des Frais de Parrainage s'il n'a pas reçu de notification écrite de divergence dans ce délai.

4.6  Taxes.

Le Partenaire de Parrainage est seul responsable de toutes les taxes, y compris les taxes fédérales, étatiques et locales, associées aux Frais de Parrainage reçus en vertu des présentes Conditions. Flex peut retenir des taxes sur les paiements au Partenaire de Parrainage tel que requis par la Loi Applicable. Le Partenaire de Parrainage doit fournir rapidement à Flex tous les formulaires fiscaux requis, y compris le formulaire IRS W-9, sur demande.

4.7 Frais de Parrainage Perpétuels.

• Where an Order Form expressly designates a Referral Fee as a Residual Referral Fee, Referral Partner shall continue to earn and receive such Referral Fee for each applicable Approved Qualified Referral for a period of twenty-four (24) months from the date such referred customer became an Approved Qualified Referral, for so long as the Approved Qualified Referral maintains an active account or product relationship with Flex, regardless of whether the applicable Order Form or these Terms have expired or been terminated. Residual Referral Fees shall be calculated and paid in accordance with the fee schedule and payment terms set forth in the applicable Order Form and Section 4.2, and shall be subject to adjustment pursuant to Section 4.4. Residual Referral Fees are at all times subject to the Disqualifying Events set forth in Section 4.9 and may be permanently revoked pursuant to Section 12.5(c).Admissibilité. Lorsqu'un Bon de Commande désigne expressément des Frais de Parrainage comme des Frais de Parrainage Perpétuels, le Partenaire de Parrainage continuera à gagner et à recevoir ces Frais de Parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé applicable tant que le client parrainé restera un client Flex actif, que le Bon de Commande applicable ou les présentes Conditions aient expiré ou aient été résiliés. Les Frais de Parrainage Perpétuels seront calculés et payés conformément au barème des frais et aux conditions de paiement énoncés dans le Bon de Commande applicable et la Section 4.2, et seront sujets à ajustement conformément à la Section -4.4.

4.8 Perpetual Volume-Based Referral Fees.

(a) Threshold Trigger. If, at any time during or after the term of this Agreement, the aggregate volume of business attributable to Referral Partner’s Approved Qualified Referrals, measured using the volume metric specified in the applicable Order Form (or, where the Order Form does not specify a volume metric, total funded principal, total transaction volume, or other reasonable measure consistent with the enrolled product) (the “Cumulative Referred Volume”), first equals or exceeds ten million dollars ($10,000,000) (the “Volume Threshold”), Referral Partner shall thereafter become entitled to receive Perpetual Referral Fees as set forth in this Section 4.8.

(b) Definition and Universal Application. “Perpetual Referral Fees” means Referral Fees calculated in accordance with the fee schedule set forth in the applicable Order Form and payable with respect to all of Referral Partner’s Cumulative Referred Volume. For the avoidance of doubt, once the Volume Threshold has been crossed: (i) Perpetual Referral Fees apply to the entirety of Referral Partner’s Cumulative Referred Volume, including both the Cumulative Referred Volume that contributed to crossing the Volume Threshold and all Cumulative Referred Volume generated thereafter; and (ii) Perpetual Referral Fees shall be payable in perpetuity, regardless of whether the applicable Order Form or these Terms have expired or been terminated, except as provided in Section 4.8(d) and Section 12.5(c).

(c) Calculation and Payment; Interaction with Residual Referral Fees. Perpetual Referral Fees shall be calculated and paid in accordance with Section 4.2, shall be subject to adjustment pursuant to Section 4.4, and shall be governed by the dispute resolution mechanism set forth in Section 4.5. Upon and after the date the Volume Threshold is first crossed, Perpetual Referral Fees shall apply in lieu of (and not in addition to) any Residual Referral Fees otherwise payable under Section 4.7 with respect to the same Approved Qualified Referrals, such that Referral Partner shall receive Perpetual Referral Fees rather than Residual Referral Fees on a going-forward basis once the Volume Threshold is crossed.

(d) Disqualifying Events; Revocation. Referral Partner’s right to receive Perpetual Referral Fees is at all times subject to the Disqualifying Events set forth in Section 4.9 and may be permanently revoked pursuant to Section 12.5(c).

4.9  Disqualifying Events.

If the Referral Partner engages in any of the following activities, as determined by Flex in its reasonable sole discretion, each shall constitute a “Disqualifying Event”:

(i) fraud, intentional misrepresentation, or willful misconduct in connection with the Program or any Order Form;

(ii) gross negligence in performing its obligations under these Terms;

(iii) a material violation of Applicable Law, including any violation that exposes Flex to regulatory liability or jeopardizes Flex’s relationships with its bank partners or program managers;

(iv) a material violation of Section 6 (Marketing Materials and Approvals) or any Applicable Standards;

(v) public disparagement of Flex, its products or services, its officers or directors, or any of Flex’s bank partners or program managers;

(vi) conduct that Flex reasonably determines poses a material risk to Flex’s reputation, regulatory standing, or bank partnerships; or

(vii) a material breach of Section 7 (Confidentiality) of these Terms.

5. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU PARTENAIRE APPORTEUR D'AFFAIRES

5.1 Autorité.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare et garantit que : (a) il a le plein droit, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter ses obligations en vertu des présentes Conditions et de tout Bon de Commande ; (b) l'exécution de tout Bon de Commande a été dûment autorisée ; et (c) les présentes Conditions et tout Bon de Commande constituent des obligations légales, valides et contraignantes pour le Partenaire Apporteur d'Affaires.

5.2 Conformité.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare, garantit et s'engage à : (a) se conformer à toutes les Lois Applicables dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ; (b) mener ses activités de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie applicables ; (c) ne faire aucune déclaration ou garantie concernant Flex ou les produits ou services de Flex au-delà de celles expressément autorisées par écrit par Flex ; et (d) ne pas s'engager dans des pratiques trompeuses, fallacieuses, illégales ou contraires à l'éthique dans le cadre du Programme.

5.3 Obligations Continues.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires doit informer rapidement Flex s'il prend connaissance d'une enquête réglementaire, d'une mesure d'exécution ou de tout autre événement qui pourrait raisonnablement affecter la capacité du Partenaire Apporteur d'Affaires à exécuter les présentes Conditions ou causer un préjudice à Flex.

6. MATÉRIEL MARKETING ET APPROBATIONS

6.1 Contexte Réglementaire.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires reconnaît que Flex propose des produits de services financiers soumis à une surveillance réglementaire fédérale et étatique étendue, y compris les lois applicables en matière de protection des consommateurs, les exigences en matière de vérité sur les prêts et les normes imposées par les banques partenaires et les gestionnaires de programmes de Flex (collectivement, les « Normes Applicables »). Toute activité de marketing ou de promotion relative aux produits ou services de Flex doit être conforme à toutes les Normes Applicables. Un marketing non autorisé ou non conforme peut exposer Flex à des préjudices réglementaires, financiers et de réputation importants.

6.2 Définition du Matériel Marketing.

Par « Matériel Marketing », on entend tout contenu ou communication écrit, numérique, audio, visuel ou autre utilisé pour promouvoir, faire de la publicité, décrire ou commercialiser de toute autre manière Flex ou ses produits ou services, y compris, sans s'y limiter, les publications sur les réseaux sociaux, les campagnes d'e-mailing, le contenu de sites web ou de pages de destination, les scripts, les dépliants, la signalisation, les publicités payantes et toute autre communication faisant référence à Flex ou à ses produits ou services, quel que soit le canal ou le support.

6.3 Approbation Écrite Préalable Requise.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires ne doit pas créer, publier, distribuer, afficher, transmettre ou utiliser de toute autre manière du Matériel Marketing sans l'approbation écrite préalable du service juridique et de conformité de Flex. Flex peut accorder, refuser, conditionner ou révoquer une telle approbation à sa seule et entière discrétion. Toute approbation accordée par Flex est spécifique au contenu et aux canaux soumis pour examen et ne s'étend pas aux modifications du matériel approuvé ni à l'utilisation du matériel approuvé dans un contexte nouveau ou différent.

6.4 Violation et Recours.

Toute utilisation de Matériel Marketing qui n'a pas été approuvée par écrit par le service juridique et de conformité de Flex, ou toute utilisation de Matériel Marketing approuvé qui serait incompatible avec la portée de l'approbation accordée, constitue une violation substantielle des présentes Conditions. En cas de telle violation, Flex pourra résilier immédiatement les présentes Conditions et tout Bon de Commande, moyennant un préavis écrit adressé au Partenaire Apporteur d'Affaires. Une telle résiliation ne limitera aucun autre recours dont dispose Flex en droit ou en équité.

6.5 Indemnisation.

Le Partenaire de Référence indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes pertes, responsabilités, amendes, pénalités, actions réglementaires, réclamations de tiers et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou liées à l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Obligations de confidentialité.

Chaque Partie s'engage à : (a) maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie en utilisant au moins le même degré de diligence qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu'une diligence raisonnable ; (b) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, sauf à ses employés, dirigeants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions et qui sont liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que celles énoncées aux présentes ; et (c) utiliser ces Informations Confidentielles uniquement aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions. Les obligations énoncées dans la présente Section se poursuivront pendant une période de trois (3) ans suivant la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions.

7.2 Exceptions.

Les obligations de confidentialité énoncées à la Section 7.1 ne s'appliquent pas aux informations qui :

(a) est ou devient publiquement disponible sans faute de la Partie destinataire ;

(b) était légitimement en possession de la Partie destinataire avant la divulgation par la Partie divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité ;

(c) est légitimement reçue par la Partie destinataire d'un tiers qui n'est soumis à aucune restriction de divulgation ; ou‍

(d) est développée indépendamment par la Partie destinataire sans référence ni utilisation des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.

7.3 Divulgation obligatoire.

Si la Partie destinataire est tenue par la Loi Applicable, une décision de justice ou une autorité gouvernementale de divulguer des Informations Confidentielles, elle doit, dans la mesure où cela est légalement permis : (a) fournir un préavis écrit rapide à la Partie divulgatrice ; (b) coopérer avec la Partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée ; et (c) divulguer uniquement la partie des Informations Confidentielles dont la divulgation est légalement requise.

8. INDEMNISATION

8.1 Indemnisation par le Partenaire de Référence.

Le Partenaire de Référence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes réclamations, actions, poursuites, procédures, pertes, responsabilités, dommages, amendes, pénalités, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (les « Réclamations de Tiers »), découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire de Référence des présentes Conditions ou de tout Bon de Commande ; (b) la négligence, la faute lourde ou la faute intentionnelle du Partenaire de Référence ; (c) la violation par le Partenaire de Référence de la Loi Applicable ; (d) l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing ; ou (e) toute déclaration faite par le Partenaire de Référence concernant Flex ou les produits ou services de Flex qui n'a pas été expressément autorisée par écrit par Flex.

8.2 Indemnisation par Flex.

Flex défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Partenaire de Référence ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute Réclamation de Tiers alléguant que les matériaux, produits, services ou technologies de Flex utilisés dans le cadre des présentes Conditions enfreignent, détournent ou violent de toute autre manière un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

8.3 Procédures d'indemnisation.

La Partie cherchant à être indemnisée (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit la partie indemnisante (la « Partie Indémnisatrice ») de toute Réclamation de Tiers, et en tout état de cause au plus tard trente (30) jours après avoir pris connaissance de faits ou de circonstances pouvant raisonnablement donner lieu à une réclamation ; et (b) coopérer raisonnablement avec la Partie Indémnisatrice à la défense et/ou au règlement de celle-ci. La Partie Indémnisatrice aura le contrôle exclusif de la défense de toute Réclamation de Tiers, à condition que la Partie Indémnisatrice ne puisse régler ou transiger une Réclamation de Tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie Indemnisée, lequel ne sera pas refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. La Partie Indemnisée peut participer à la défense de toute Réclamation de Tiers à ses propres frais avec le conseiller de son choix. Le défaut de notification en temps voulu ne libérera pas la Partie Indémnisatrice de ses obligations d'indemnisation, sauf dans la mesure où la Partie Indémnisatrice est matériellement lésée par un tel défaut.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE DÉCOULANT DE OU LIÉ AUX PRÉSENTES CONDITIONS OU À TOUT BON DE COMMANDE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE DE DONNÉES, L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU LE COÛT DE SERVICES DE REMPLACEMENT, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE, QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT LE PLUS FAIBLE ENTRE (A) LE TOTAL DES FRAIS DE PARRAINAGE EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR FLEX AU PARTENAIRE DE RÉFÉRENCE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU (B) DIX MILLE DOLLARS (10 000 $). LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUERONT PAS AUX DOMMAGES DÉCOULANT DE : (I) LA NÉGLIGENCE GRAVE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE D'UNE PARTIE ; (II) LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ OU TOUT ACCÈS OU DIVULGATION NON AUTORISÉ DES DONNÉES OU SYSTÈMES DE L'AUTRE PARTIE ; OU (III) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Licence limitée d'affichage des Marques.

Chaque Partie accorde à l'autre une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable pour afficher son nom, son logo et ses marques de commerce (les « Marques ») uniquement pour identifier l'existence de la relation de Partenaire de Référence. Flex peut répertorier le Partenaire de Référence en tant que partenaire ou affilié sur le site web de Flex ou dans des documents faisant référence aux programmes de partenariat de Flex.

10.2  Restrictions d'Utilisation.

Sauf autorisation expresse à la Section 10.1, aucune Partie n'utilisera les Marques de l'autre Partie sans le consentement écrit préalable pour chaque utilisation spécifique. Toute utilisation autorisée des Marques de Flex en relation avec le Matériel Marketing sera régie uniquement par les exigences d'approbation de la Section 6. Toute utilisation des Marques d'une Partie devra être conforme aux directives d'utilisation des marques en vigueur du propriétaire.

10.3  Propriété.

Chaque Partie détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses Marques et autres propriétés intellectuelles. Aucun droit n'est transféré, à l'exception des licences limitées expressément énoncées dans les présentes. Aucune Partie ne tentera d'enregistrer l'une des Marques de l'autre Partie ou toute marque ou nom prêtant à confusion.

10.4  Révocation.

Chaque Partie peut révoquer la licence accordée à la Section 10.1 par notification écrite, auquel cas la partie réceptrice devra supprimer toutes les utilisations des Marques de la Partie notifiante dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de cette notification.

11. FORCE MAJEURE

Aucune Partie ne sera tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, incendies, inondations, tremblements de terre, conflits du travail, guerres, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, ordres gouvernementaux, ou autres événements échappant au contrôle raisonnable de cette Partie. La Partie invoquant un événement de force majeure devra en informer rapidement l'autre Partie et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution.

12. DURÉE ET RÉSILIATION

12.1  Durée.

Les présentes Conditions prennent effet à la date d'entrée en vigueur du premier Bon de Commande exécuté par le Partenaire de Parrainage et se poursuivent jusqu'à leur résiliation conformément aux présentes. Chaque Bon de Commande aura une durée initiale d'un (1) an à compter de sa date d'entrée en vigueur et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an, à moins que l'une des Parties ne donne un préavis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours.

12.2  Résiliation pour Convenance.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions ou tout Bon de Commande pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre Partie.

12.3  Résiliation pour Motif Valable.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions et tous les Bons de Commande en cours immédiatement par notification écrite si l'autre Partie : (a) viole matériellement les présentes Conditions ou tout Bon de Commande et ne remédie pas à cette violation dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ; (b) devient insolvable ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou dépose ou fait déposer une requête contre elle en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ; (c) cesse d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; ou (d) se livre à la fraude, à une faute intentionnelle, à une négligence grave, ou à un comportement qui crée un risque réglementaire matériel ou un préjudice à la réputation de l'autre Partie.

12.4  Résiliation Immédiate par Flex.

Nonobstant la Section 12.3, Flex peut résilier les présentes Conditions et tout Bon de Commande immédiatement par notification écrite, sans possibilité de remédier à la violation, si le Partenaire de Parrainage : (a) viole la Section 6 (Matériel Marketing) ; (b) viole toute Loi Applicable d'une manière qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ; (c) adopte un comportement que Flex estime raisonnablement présenter un risque matériel pour les partenariats bancaires ou la position réglementaire de Flex ; ou (d) fournit des informations fausses ou matériellement trompeuses dans tout Bon de Commande ou dans le cadre du Programme.

12.5  Effet de la Résiliation.

(a) Restitution des Informations Confidentielles ; Révocation de la Licence. À la résiliation des présentes Conditions ou d'un Bon de Commande, chaque Partie devra rapidement restituer ou détruire de manière certifiable toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie et fournir une confirmation écrite de cette restitution ou destruction sur demande. Tous les droits et licences accordés en vertu des présentes prendront fin immédiatement, à l'exception du droit du Partenaire de Parrainage de recevoir les Frais de Parrainage Perpétuels conformément à la Section 4.7, dans la mesure où ce droit n'a pas été révoqué conformément à la Section 12.5(c).

(b) Payment of Fees. Any Referral Fees earned but unpaid prior to the effective date of termination shall be paid within sixty (60) days, subject to any offset or withholding rights Flex may have. Residual Referral Fees and Perpetual Referral Fees shall continue to be calculated and paid in accordance with Sections 4.7 and 4.8, respectively, unless revoked pursuant to Section 12.5(c).

(c) Disqualifying Events. If Flex terminates these Terms pursuant to Section 12.3(d) or Section 12.4, and the conduct giving rise to such termination also constitutes a Disqualifying Event as defined in Section 4.9, Flex may, in its reasonable sole discretion, permanently revoke Referral Partner’s right to receive Residual Referral Fees and/or Perpetual Referral Fees by specifying the applicable Disqualifying Event in the written termination notice. Upon such revocation, Referral Partner shall no longer be eligible to receive any Residual Referral Fees or Perpetual Referral Fees under this Agreement, including any amounts accrued but unpaid as of the date of termination. Once revoked, Residual Referral Fee and Perpetual Referral Fee rights shall not be reinstated absent a new written agreement signed by an authorized officer of Flex.

13. RÈGLEMENT DES LITIGES

13.1  Arbitrage.

Le Partenaire Référent et Flex conviennent que tout litige, problème, réclamation ou controverse concernant les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, ou leur violation, résiliation, exécution, interprétation ou validité, y compris la portée ou l'applicabilité de la présente disposition d'arbitrage (collectivement, les « Litiges »), sera résolu exclusivement par arbitrage exécutoire à Miami, en Floride, ou par vidéoconférence, administré par l'American Arbitration Association (« AAA ») conformément à ses Règles d'arbitrage commercial et Procédures de médiation. Un arbitre unique sera désigné d'un commun accord par les Parties, ou si les Parties ne peuvent s'entendre dans un délai de trente (30) jours, nommé par l'AAA. L'arbitre peut accorder des honoraires d'avocat et des frais dans le cadre de la sentence. La sentence de l'arbitre sera définitive, exécutoire et pourra être homologuée comme jugement par tout tribunal compétent.

13.2  Mesures provisoires.

Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre Partie peut demander des mesures injonctives temporaires ou provisoires devant tout tribunal compétent, sans renoncer à son droit à l'arbitrage.

13.3  Renonciation aux actions collectives.

Le Partenaire Référent et Flex conviennent chacun que tout Litige sera mené sur une base individuelle et non sous forme d'action collective, conjointe, consolidée ou représentative. Aucune Partie ne peut participer à un arbitrage collectif ou à une action collective concernant un Litige découlant des présentes Conditions.

13.4  RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, CHAQUE PARTIE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT ET EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY DANS TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU DEMANDE RECONVENTIONNELLE (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE) DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU DE TOUT BON DE COMMANDE OU S'Y RAPPORTANT.

13.5  Délai de prescription.

Tout Litige doit être initié dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle la Partie soulevant le Litige a eu connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de l'acte, de l'omission ou du manquement donnant lieu au Litige ; à défaut, un tel Litige est définitivement prescrit.

13.6  Confidentialité des procédures.

Les Parties maintiendront la confidentialité de toutes les procédures d'arbitrage, y compris de toute sentence, sauf si cela est nécessaire pour préparer ou mener l'arbitrage, dans le cadre d'une demande judiciaire de mesures provisoires ou d'une contestation judiciaire d'une sentence, ou tel que requis par la Loi Applicable.

13.7  Frais.

La Partie gagnante dans toute procédure d'arbitrage aura le droit de recouvrer ses honoraires d'avocat et frais raisonnables auprès de la Partie perdante.

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14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1  Modifications.

Flex se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. Flex informera le Partenaire Référent par écrit, au moins trente (30) jours à l'avance, de toute modification substantielle, par e-mail à l'adresse figurant sur le Bon de Commande le plus récent du Partenaire Référent. La poursuite de la participation du Partenaire Référent au Programme après la date d'entrée en vigueur de toute modification constitue l'acceptation par le Partenaire Référent des Conditions modifiées. Si le Partenaire Référent n'accepte pas les Conditions modifiées, son seul recours est de mettre fin à sa participation en adressant une notification écrite à Flex avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Nonobstant ce qui précède, toute modification requise par la Loi Applicable, les exigences réglementaires, ou les exigences des partenaires bancaires ou des gestionnaires de programme de Flex, prend effet immédiatement après notification.

14.2  Intégralité de l'accord.

Les présentes Conditions, ainsi que tous les Bons de Commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et annulent et remplacent tous les accords, ententes, négociations et déclarations antérieurs et concomitants.

14.3  Droit applicable.

Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l'État de Floride, sans égard à ses principes de conflit de lois.

14.4  Notifications.

Toutes les notifications légales requises en vertu des présentes Conditions doivent être faites par écrit et remises en main propre, par courrier recommandé avec accusé de réception, par courrier express ou par e-mail avec confirmation de réception, aux adresses indiquées dans le Bon de Commande applicable ou telles que mises à jour par notification écrite. Les notifications à Flex doivent être adressées à : Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5  Cession.

Le Partenaire de Référence ne peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Flex. Flex peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande sans consentement dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une restructuration d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Flex. Toute cession en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Les présentes Conditions lieront et profiteront aux successeurs et ayants droit autorisés de chaque Partie.

14.6  Divisibilité.

Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre applicable, et les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur.

14.7  Renonciation.

Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ne constituera une renonciation à ce droit ou recours. Aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie renonçante.

14.8  Survie.

Les Sections 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 et 13 resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions et de tout Bon de Commande.

14.9  Absence de bénéficiaires tiers.

Les présentes Conditions sont au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés. Aucune disposition des présentes ne créera de droits pour un tiers.

14.10  Exemplaires.

Tout Bon de Commande peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul et même instrument. Les signatures électroniques seront considérées comme valides et contraignantes.

désigne toutes les lois, réglementations, règles, ordonnances et directives fédérales, étatiques et locales applicables, y compris toutes les normes imposées par les partenaires bancaires ou les gestionnaires de programme de Flex, qui régissent ou s'appliquent aux activités envisagées par le présent Contrat.

1.2  "Parrainage Qualifié Approuvé"

désigne un Parrainage Qualifié qui a été approuvé par Flex pour obtenir un produit ou service Flex, y compris les cartes de crédit et les produits de capital et de prêt.

1.3  "Informations Confidentielles"

désigne toute information non publique divulguée par une Partie à l'autre dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, les plans d'affaires, les informations clients, les données financières, les structures de frais, les stratégies marketing, la technologie propriétaire, ainsi que les termes du présent Contrat et de tout Bon de Commande.

1.4  "Flex"

désigne Flexbase Technologies, Inc., une société du Delaware dont le siège social est situé au 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  "Bon de Commande"

désigne un Bon de Commande Partenaire de Parrainage signé par le Partenaire de Parrainage qui fait référence aux présentes Conditions et qui énonce les conditions commerciales de l'inscription du Partenaire de Parrainage au Programme, y compris les produits inscrits et le barème des frais applicable.

1.6 "Commission de Parrainage Perpétuelle" 

désigne une Commission de Parrainage désignée comme "perpétuelle" ou "à vie" dans le Bon de Commande applicable, autorisant le Partenaire de Parrainage à continuer de percevoir des Commissions de Parrainage attribuables à un Parrainage Qualifié Approuvé tant que ce client référé reste un client actif de Flex, sous réserve de la Section 4.7.

1.7  "Programme"

désigne le Programme de Partenariat de Parrainage de Flex, tel que décrit dans les présentes Conditions et tout Bon de Commande applicable.

1.8  "Parrainage Qualifié"

désigne un client potentiel référé par le Partenaire de Parrainage à Flex qui satisfait aux critères de qualification de Flex, tels que communiqués au Partenaire de Parrainage de temps à autre. Flex se réserve le droit de mettre à jour ses critères de qualification à tout moment, à sa seule discrétion.

1.9  "Commission de Parrainage"

désigne la rémunération payable par Flex au Partenaire de Parrainage pour un Parrainage Qualifié Approuvé, telle que définie dans le Bon de Commande applicable et calculée conformément à la Section 4.

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(b) Paiement des Frais. Tous les Frais de Parrainage gagnés mais impayés avant la date d'effet de la résiliation seront payés dans les soixante (60) jours, sous réserve de tout droit de compensation ou de retenue que Flex pourrait avoir. Les Frais de Parrainage Perpétuels continueront d'être calculés et payés conformément à la Section 4.7, sauf révocation conformément à la Section 12.5(c).

(c) Événements disqualifiants. Si Flex résilie les présentes Conditions conformément à la Section 12.3(d) ou à la Section 12.4, et que le comportement donnant lieu à une telle résiliation constitue également un Événement Disqualifiant tel que défini à la Section 4.7(b), Flex peut, à sa seule discrétion raisonnable, révoquer de manière permanente le droit du Partenaire Référent à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en spécifiant l'Événement Disqualifiant applicable dans l'avis de résiliation écrit. Dès cette révocation, le Partenaire Référent ne sera plus éligible à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en vertu du présent Contrat, y compris les montants accumulés mais impayés à la date de résiliation. Une fois révoqués, les droits aux Frais de Parrainage Perpétuels ne seront pas rétablis en l'absence d'un nouvel accord écrit signé par un dirigeant autorisé de Flex.

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