CONDITIONS DE SERVICE DES PARTENAIRES DE PARRAINAGE FLEX

1. DÉFINITIONS

1.1  "Loi Applicable"

désigne toutes les lois, réglementations, règles, ordonnances et directives fédérales, étatiques et locales applicables, y compris toutes les normes imposées par les partenaires bancaires ou les gestionnaires de programme de Flex, qui régissent ou s'appliquent aux activités envisagées par le présent Contrat.

1.2  "Parrainage Qualifié Approuvé"

désigne un Parrainage Qualifié qui a été approuvé par Flex pour obtenir un produit ou service Flex, y compris les cartes de crédit et les produits de capital et de prêt.

1.3  "Informations Confidentielles"

désigne toute information non publique divulguée par une Partie à l'autre dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, les plans d'affaires, les informations clients, les données financières, les structures de frais, les stratégies marketing, la technologie propriétaire, ainsi que les termes du présent Contrat et de tout Bon de Commande.

1.4  "Flex"

désigne Flexbase Technologies, Inc., une société du Delaware dont le siège social est situé au 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  "Bon de Commande"

désigne un Bon de Commande Partenaire de Parrainage signé par le Partenaire de Parrainage qui fait référence aux présentes Conditions et qui énonce les conditions commerciales de l'inscription du Partenaire de Parrainage au Programme, y compris les produits inscrits et le barème des frais applicable.

1.6 "Commission de Parrainage Perpétuelle" 

means a ReferralFee designated as “residual” or “24-month” in the applicable Order Form,entitling Referral Partner to continue earning Referral Fees attributable to anApproved Qualified Referral for twenty-four (24) months from the date suchreferred customer became an Approved Qualified Referral, subject to Section4.7.

1.7  "Programme"

désigne le Programme de Partenariat de Parrainage de Flex, tel que décrit dans les présentes Conditions et tout Bon de Commande applicable.

1.8  "Parrainage Qualifié"

désigne un client potentiel référé par le Partenaire de Parrainage à Flex qui satisfait aux critères de qualification de Flex, tels que communiqués au Partenaire de Parrainage de temps à autre. Flex se réserve le droit de mettre à jour ses critères de qualification à tout moment, à sa seule discrétion.

1.9  "Commission de Parrainage"

désigne la rémunération payable par Flex au Partenaire de Parrainage pour un Parrainage Qualifié Approuvé, telle que définie dans le Bon de Commande applicable et calculée conformément à la Section 4.

2. INSCRIPTION ; FORMATION DU CONTRAT

2.1  Inscription.

These Terms becomeeffective upon Referral Partner’s execution of an Order Form. Flex’s enrollmentand processing of an Order Form constitutes Flex’s acceptance. No signaturefrom Flex is required on the Order Form for these Terms to be binding.

2.2  Bons de commande multiples.

Referral Partnermay execute multiple Order Forms over the course of the relationship. EachOrder Form is incorporated into and governed by these Terms. In the event ofany conflict between an Order Form and these Terms, the Order Form will controlsolely with respect to the specific commercial terms addressed therein.

3. SERVICES DE PARRAINAGE ; CONDITIONS DU PROGRAMME

3.1  Services de parrainage.

These Terms become effective upon Referral Partner's execution of an Order Form. Flex's enrollment and processing of an Order Form constitutes Flex's acceptance. No signature from Flex is required on the Order Form for these Terms to be binding.

3.2  Non-exclusivité.

Le Partenaire de Parrainage peut signer plusieurs Bons de commande au cours de la relation. Chaque Bon de commande est incorporé aux présentes Conditions et régi par celles-ci. En cas de conflit entre un Bon de commande et les présentes Conditions, le Bon de commande prévaudra uniquement en ce qui concerne les conditions commerciales spécifiques qui y sont abordées.

3.3  Pas d'emploi ni d'agence.

The Parties areindependent contractors. Nothing in these Terms or any Order Form shall beconstrued to create any agency, partnership, joint venture, franchise, oremployment relationship between the Parties. Referral Partner has no authorityto bind Flex or to make representations on Flex’s behalf.

3.4  Modifications du Programme.

Flex may modify,suspend, or discontinue the Program, or any product or service offered throughthe Program, at any time, with or without notice. Flex will use reasonableefforts to notify Referral Partner of material Program changes affectingReferral Partner’s enrolled products.

4. FRAIS DE PARRAINAGE

4.1  Structure des frais.

Le Partenaire de Parrainage s'engage à identifier et à référer des clients potentiels à Flex qui pourraient être intéressés par les produits ou services de Flex. Le Partenaire de Parrainage mènera toutes les activités de parrainage de manière professionnelle et en conformité avec la Loi Applicable et les présentes Conditions.

4.2  Calcul et paiement.

Referral Feesshall be calculated according to the formula and payment basis specified in theapplicable Order Form. Flex shall pay calculated Referral Fees within thirty(30) days following the end of each calendar month, accompanied by a statementsetting forth in reasonable detail the calculation of fees paid for thatperiod.

4.3  Méthode de Paiement.

Les présentes Conditions sont non exclusives. Chaque Partie reste libre de conclure des arrangements similaires avec d'autres parties.

4.4  Modifications du Barème des Frais.

Flex may modifythe referral fee schedule for any enrolled product upon thirty (30) days’ priorwritten notice to Referral Partner. Referral Partner’s continued participationin the Program after the effective date of a fee modification constitutes ReferralPartner’s acceptance of the revised fee schedule. If Referral Partner does notagree to the modification, Referral Partner’s sole remedy is to terminateparticipation as provided in Section 13.

4.5  Résolution des Litiges Relatifs aux Frais.

Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ou d'un Bon de commande ne doit être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise, de franchise ou d'emploi entre les Parties. Le Partenaire de Parrainage n'a aucune autorité pour engager Flex ou pour faire des déclarations au nom de Flex.

4.6  Taxes.

Referral Partneris solely responsible for all taxes, including federal, state, and local taxes,associated with Referral Fees received under these Terms. Flex may withholdtaxes from payments to Referral Partner as required by Applicable Law. ReferralPartner shall promptly provide Flex with any required tax forms, including IRSForm W-9, upon request.

4.7 Frais de Parrainage Perpétuels.

Flex peut modifier, suspendre ou interrompre le Programme, ou tout produit ou service offert par le biais du Programme, à tout moment, avec ou sans préavis. Flex fera des efforts raisonnables pour informer le Partenaire de Parrainage des changements importants du Programme affectant les produits du Partenaire de Parrainage inscrits.

• (a) Admissibilité. Lorsqu'un Bon de Commande désigne expressément des Frais de Parrainage comme des Frais de Parrainage Perpétuels, le Partenaire de Parrainage continuera à gagner et à recevoir ces Frais de Parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé applicable tant que le client parrainé restera un client Flex actif, que le Bon de Commande applicable ou les présentes Conditions aient expiré ou aient été résiliés. Les Frais de Parrainage Perpétuels seront calculés et payés conformément au barème des frais et aux conditions de paiement énoncés dans le Bon de Commande applicable et la Section 4.2, et seront sujets à ajustement conformément à la Section -4.4.
• (b) Événements Disqualifiants. Si le Partenaire de Parrainage se livre à l'une des activités suivantes, telle que déterminée par Flex à sa seule discrétion raisonnable, chacune constituera un "Événement Disqualifiant" :
  
  • (i) fraude, fausse déclaration intentionnelle ou faute intentionnelle en relation avec le Programme ou tout Bon de Commande ;
  • (ii) une négligence grave dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ;
  • (iii) une violation substantielle de la Loi Applicable, y compris toute violation qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ou compromet les relations de Flex avec ses partenaires bancaires ou gestionnaires de programme ;
  • (iv) une violation substantielle de la Section 6 (Matériel marketing et Approbations) ou de toute Norme Applicable ;
  • (v) dénigrement public de Flex, de ses produits ou services, de ses dirigeants ou administrateurs, ou de l'un des partenaires bancaires ou gestionnaires de programme de Flex ;
  • (vi) un comportement que Flex estime raisonnablement présenter un risque substantiel pour la réputation de Flex, sa position réglementaire ou ses partenariats bancaires ; ou
  • (vii) une violation substantielle de la Section 7 (Confidentialité) des présentes Conditions.

5. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU PARTENAIRE APPORTEUR D'AFFAIRES

5.1 Autorité.

Referral Partnerrepresents and warrants that: (a) it has the full right, power, and authorityto enter into and perform its obligations under these Terms and any Order Form;(b) the execution of any Order Form has been duly authorized; and (c) these Termsand any Order Form constitute legal, valid, and binding obligations of ReferralPartner.

5.2 Conformité.

Referral Partnerrepresents, warrants, and covenants that it shall: (a) comply with allApplicable Law in performing its obligations under these Terms; (b) conduct itsbusiness in a professional manner consistent with applicable industrystandards; (c) not make any representations or warranties regarding Flex orFlex’s products or services beyond those expressly authorized in writing byFlex; and (d) not engage in any deceptive, misleading, illegal, or unethicalpractices in connection with the Program.

5.3 Obligations Continues.

Referral Partnershall promptly notify Flex if Referral Partner becomes aware of any regulatoryinquiry, enforcement action, or other event that could reasonably be expectedto affect Referral Partner’s ability to perform under these Terms or to causeharm to Flex.

6. MATÉRIEL MARKETING ET APPROBATIONS

6.1 Contexte Réglementaire.

Referral Partneracknowledges that Flex offers financial services products subject to extensivefederal and state regulatory oversight, including applicable consumerprotection laws, truth-in-lending requirements, and the standards imposed byFlex’s bank partners and program managers (collectively, “ApplicableStandards”). Any marketing or promotional activity relating to Flex’s productsor services must comply with all Applicable Standards. Unauthorized ornon-compliant marketing may expose Flex to significant regulatory, financial,and reputational harm.

6.2 Définition du Matériel Marketing.

“MarketingMaterials” means any written, digital, audio, visual, or other content orcommunication used to promote, advertise, describe, or otherwise market Flex orits products or services, including without limitation social media posts,email campaigns, website or landing page copy, scripts, flyers, signage, paidadvertisements, and any other communication that references Flex or itsproducts or services, regardless of the channel or medium.

6.3 Approbation Écrite Préalable Requise.

Referral Partnershall not create, publish, distribute, display, transmit, or otherwise use anyMarketing Materials without the prior written approval of Flex’s Legal andCompliance department. Flex may grant, withhold, condition, or revoke any suchapproval in its sole and absolute discretion. Any approval granted by Flex isspecific to the content and channels submitted for review and does not extendto modifications of approved materials or to use of approved materials in a newor different context.

6.4 Violation et Recours.

Any use ofMarketing Materials that have not been approved in writing by Flex’s Legal andCompliance department, or any use of approved Marketing Materials inconsistentwith the scope of approval granted, constitutes a material breach of theseTerms. Upon such breach, Flex may immediately terminate these Terms and anyOrder Form upon written notice to Referral Partner. Such termination shall notlimit any other remedy available to Flex at law or in equity.

6.5 Indemnisation.

Referral Partnershall indemnify, defend, and hold harmless Flex and its bank partners,officers, directors, employees, and agents from and against any and all losses,liabilities, fines, penalties, regulatory actions, third-party claims, andexpenses (including reasonable attorneys’ fees) arising out of or related toReferral Partner’s unauthorized or non-compliant use of Marketing Materials.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Obligations de confidentialité.

Each Party agreesto: (a) maintain the confidentiality of the other Party’s ConfidentialInformation using at least the same degree of care it uses to protect its ownconfidential information, but in no event less than reasonable care; (b) notdisclose such Confidential Information to any third party without thedisclosing Party’s prior written consent, except to its employees, officers,contractors, or advisors who need to know such information for purposes ofperforming obligations under these Terms and who are bound by confidentialityobligations no less protective than those set forth herein; and (c) use suchConfidential Information solely for the purposes of performing obligationsunder these Terms. The obligations set forth in this Section shall continue fora period of three (3) years following the termination or expiration of theseTerms.

7.2 Exceptions.

Theconfidentiality obligations set forth in Section 7.1 shall not apply toinformation that:

(a)  is or becomes publiclyavailable through no fault of the receiving Party;

(b)  was rightfully in thepossession of the receiving Party prior to disclosure by the disclosingParty, without any obligation of confidentiality;

(c)  is rightfully received by thereceiving Party from a third party who is not subject to any restriction ondisclosure; or

(d)  is independently developed bythe receiving Party without reference to or use of the disclosing Party’sConfidential Information.

7.3 Divulgation obligatoire.

If the receivingParty is required by Applicable Law, court order, or governmental authority todisclose Confidential Information, it shall, to the extent legally permissible:(a) provide prompt prior written notice to the disclosing Party; (b) cooperatewith the disclosing Party in seeking a protective order or other appropriaterelief; and (c) disclose only that portion of the Confidential Information thatis legally required to be disclosed.

8. INDEMNISATION

8.1 Indemnisation par le Partenaire de Référence.

Referral Partnershall defend, indemnify, and hold harmless Flex and its bank partners,affiliates, officers, directors, employees, and agents from and against any andall third-party claims, actions, suits, proceedings, losses, liabilities,damages, fines, penalties, costs, and expenses, including reasonable attorneys’fees (“Third Party Claims”), arising out of or related to: (a) ReferralPartner’s breach of these Terms or any Order Form; (b) Referral Partner’snegligence, gross negligence, or willful misconduct; (c) Referral Partner’sviolation of Applicable Law; (d) Referral Partner’s unauthorized ornon-compliant use of Marketing Materials; or (e) any representation made byReferral Partner regarding Flex or Flex’s products or services that was not expresslyauthorized in writing by Flex.

8.2 Indemnisation par Flex.

Flex shall defend,indemnify, and hold harmless Referral Partner and its officers, directors,employees, and agents from and against Third Party Claims alleging that Flex’smaterials, products, services, or technology used in connection with theseTerms infringe, misappropriate, or otherwise violate any patent, copyright,trademark, trade secret, or other intellectual property right of any thirdparty.

8.3 Procédures d'indemnisation.

The Party seekingindemnification (“Indemnified Party”) shall: (a) promptly notify theindemnifying party (“Indemnifying Party”) in writing of any Third Party Claim,and in any event no later than thirty (30) days after becoming aware of factsor circumstances that could reasonably give rise to a claim; and (b) reasonablycooperate with the Indemnifying Party in the defense and/or settlement thereof.The Indemnifying Party shall have sole control over the defense of any suchThird Party Claim, provided that the Indemnifying Party may not settle orcompromise any Third Party Claim without the Indemnified Party’s prior writtenconsent, which shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed. TheIndemnified Party may participate in the defense of any Third Party Claim atits own expense with counsel of its choice. Failure to provide timely noticeshall not relieve the Indemnifying Party of its indemnification obligationsexcept to the extent the Indemnifying Party is materially prejudiced by such failure.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE DÉCOULANT DE OU LIÉ AUX PRÉSENTES CONDITIONS OU À TOUT BON DE COMMANDE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE DE DONNÉES, L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU LE COÛT DE SERVICES DE REMPLACEMENT, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE, QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT LE PLUS FAIBLE ENTRE (A) LE TOTAL DES FRAIS DE PARRAINAGE EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR FLEX AU PARTENAIRE DE RÉFÉRENCE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU (B) DIX MILLE DOLLARS (10 000 $). LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUERONT PAS AUX DOMMAGES DÉCOULANT DE : (I) LA NÉGLIGENCE GRAVE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE D'UNE PARTIE ; (II) LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ OU TOUT ACCÈS OU DIVULGATION NON AUTORISÉ DES DONNÉES OU SYSTÈMES DE L'AUTRE PARTIE ; OU (III) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Licence limitée d'affichage des Marques.

Each Party grantsto the other a limited, non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable,revocable license to display its name, logo, and trademarks (“Marks”) solely toidentify the existence of the Referral Partner relationship. Flex may listReferral Partner as a partner or affiliate on Flex’s website or in materialsreferencing Flex’s partner programs.

10.2  Restrictions d'Utilisation.

Except asexpressly permitted in Section 10.1, neither Party shall use the other Party’sMarks without prior written consent for each specific use. Any permitted use ofFlex’s Marks in connection with Marketing Materials shall be governed solely bythe approval requirements of Section 6. All use of a Party’s Marks shallconform to the owner’s then-current trademark usage guidelines.

10.3  Propriété.

Each Party ownsand retains all right, title, and interest in and to its Marks and otherintellectual property. No rights are transferred other than the limitedlicenses expressly set forth herein. Neither Party shall attempt to registerany of the other Party’s Marks or any confusingly similar marks or names.

10.4  Révocation.

Either Party mayrevoke the license granted in Section 10.1 upon written notice, in which casethe receiving party shall remove all uses of the notifying Party’s Marks withinten (10) business days of receipt of such notice.

11. FORCE MAJEURE

Neither Partyshall be liable for any failure or delay in performance arising from causesbeyond its reasonable control, including acts of God, fire, flood, earthquake,labor disputes, war, terrorism, epidemics, pandemics, government orders, orother events beyond the reasonable control of such Party. The Party claiming aforce majeure event shall promptly notify the other Party and use commerciallyreasonable efforts to resume performance.

12. DURÉE ET RÉSILIATION

12.1  Durée.

These Termscommence on the effective date of the first Order Form executed by ReferralPartner and continue until terminated as provided herein. Each Order Form shallhave an initial term of one (1) year from its effective date and shallautomatically renew for successive one (1) year periods unless either Partyprovides written notice of non-renewal at least thirty (30) days prior to theend of the then-current term.

12.2  Résiliation pour Convenance.

Either Party mayterminate these Terms or any Order Form for any reason upon thirty (30) days’prior written notice to the other Party.

12.3  Résiliation pour Motif Valable.

Either Party mayterminate these Terms and all outstanding Order Forms immediately upon writtennotice if the other Party: (a) materially breaches these Terms or any OrderForm and fails to cure such breach within fifteen (15) days after receivingwritten notice thereof; (b) becomes insolvent or makes an assignment for thebenefit of creditors, or files for or has a petition filed against it under anybankruptcy or insolvency law; (c) ceases to conduct business in the normalcourse; or (d) engages in fraud, willful misconduct, gross negligence, orconduct that creates material regulatory risk or reputational harm to the otherParty.

12.4  Résiliation Immédiate par Flex.

NotwithstandingSection 12.3, Flex may terminate these Terms and any Order Form immediatelyupon written notice, without opportunity to cure, if Referral Partner: (a)violates Section 6 (Marketing Materials); (b) violates any Applicable Law in amanner that exposes Flex to regulatory liability; (c) engages in conduct thatFlex reasonably determines poses a material risk to Flex’s bank partnerships orregulatory standing; or (d) provides false or materially misleading informationin any Order Form or in connection with the Program.

12.5  Effet de la Résiliation.

(a) Return ofConfidential Information; Revocation of License. Upontermination of these Terms or an Order Form, each Party shall promptly returnor certifiably destroy all Confidential Information of the other Party andprovide written confirmation thereof upon request. All rights and licensesgranted hereunder shall immediately terminate, except for Referral Partner’sright to receive Residual Referral Fees pursuant to Section 4.7, to the extentsuch right has not been revoked pursuant to Section 12.5(c).

(b) Payment ofFees. Any Referral Fees earned but unpaid prior to theeffective date of termination shall be paid within sixty (60) days, subject toany offset or withholding rights Flex may have. Residual Referral Fees shallcontinue to be calculated and paid in accordance with Section 4.7, unlessrevoked pursuant to Section 12.5(c).

(c)Disqualifying Events. If Flex terminates these Termspursuant to Section 12.3(d) or Section 12.4, and the conduct giving rise tosuch termination also constitutes a Disqualifying Event as defined in Section4.7(b), Flex may, in its reasonable sole discretion, permanently revokeReferral Partner’s right to receive Residual Referral Fees by specifying theapplicable Disqualifying Event in the written termination notice. Upon suchrevocation, Referral Partner shall no longer be eligible to receive any ResidualReferral Fees under this Agreement, including any amounts accrued but unpaid asof the date of termination. Once revoked, Residual Referral Fee rights shallnot be reinstated absent a new written agreement signed by an authorizedofficer of Flex.

13. RÈGLEMENT DES LITIGES

13.1  Arbitrage.

Referral Partnerand Flex agree that any disputes, issues, claims, or controversies surroundingthese Terms or any Order Form, or the breach, termination, enforcement,interpretation, or validity thereof, including the scope or applicability ofthis arbitration provision (collectively, “Disputes”), shall be determinedexclusively by binding arbitration in Miami, Florida, or via video conference,administered by the American Arbitration Association (“AAA”) pursuant to itsCommercial Arbitration Rules and Mediation Procedures. A single arbitratorshall be agreed upon by the Parties, or if the Parties cannot agree withinthirty (30) days, appointed by the AAA. The arbitrator may award attorneys’fees and costs as part of the award. The award of the arbitrator shall befinal, binding, and enforceable as a judgment in any court of competent jurisdiction.

13.2  Mesures provisoires.

Notwithstandingthe foregoing, either Party may seek temporary or preliminary injunctive reliefin any court of competent jurisdiction, without waiving its right toarbitration.

13.3  Renonciation aux actions collectives.

Le Partenaire Référent et Flex conviennent chacun que tout Litige sera mené sur une base individuelle et non sous forme d'action collective, conjointe, consolidée ou représentative. Aucune Partie ne peut participer à un arbitrage collectif ou à une action collective concernant un Litige découlant des présentes Conditions.

13.4  RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, CHAQUE PARTIE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT ET EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY DANS TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU DEMANDE RECONVENTIONNELLE (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE) DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU DE TOUT BON DE COMMANDE OU S'Y RAPPORTANT.

13.5  Délai de prescription.

Any Dispute mustbe initiated within one (1) year after the date the Party asserting the Disputefirst knew or reasonably should have known of the act, omission, or defaultgiving rise to the Dispute; otherwise, such Dispute is permanently barred.

13.6  Confidentialité des procédures.

The Parties shallmaintain the confidentiality of all arbitration proceedings, including anyaward, except as may be necessary to prepare for or conduct the arbitration, inconnection with a court application for preliminary relief or judicialchallenge to an award, or as required by Applicable Law.

13.7  Frais.

The prevailingParty in any arbitration proceeding shall be entitled to recover its reasonableattorneys’ fees and costs from the non-prevailing Party.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1  Modifications.

Flex reserves theright to modify these Terms at any time. Flex will provide Referral Partnerwith at least thirty (30) days’ prior written notice of any materialmodification via email to the address on Referral Partner’s most recent OrderForm. Referral Partner’s continued participation in the Program after theeffective date of any modification constitutes Referral Partner’s acceptance ofthe modified Terms. If Referral Partner does not agree to the modified Terms,Referral Partner’s sole remedy is to terminate participation by providingwritten notice to Flex prior to the effective date of the modification.Notwithstanding the foregoing, any modifications required by Applicable Law,regulatory requirements, or the requirements of Flex’s bank partners or programmanagers are effective immediately upon notice.

14.2  Intégralité de l'accord.

These Terms, together with all Order Forms, constitute the entire agreement between theParties with respect to the subject matter hereof and supersede all prior and contemporaneous agreements, understandings, negotiations, and representations.

14.3  Droit applicable.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State ofFlorida, without regard to its conflict of laws principles.

14.4  Notifications.

All legal noticesrequired under these Terms shall be in writing and delivered by hand, certifiedmail (return receipt requested), overnight courier, or email with confirmationof receipt, to the addresses set forth in the applicable Order Form or as updatedby written notice. Notices to Flex shall be directed to: Legal Department,Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179,legal@flex.one.

14.5  Cession.

Referral Partnermay not assign these Terms or any Order Form, in whole or in part, withoutFlex’s prior written consent. Flex may assign these Terms or any Order Formwithout consent in connection with a merger, acquisition, corporaterestructuring, or sale of all or substantially all of Flex’s assets. Anyassignment in violation of this Section shall be null and void. These Termsshall bind and inure to the benefit of each Party’s permitted successors and assigns.

14.6  Divisibilité.

Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre applicable, et les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur.

14.7  Renonciation.

Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ne constituera une renonciation à ce droit ou recours. Aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie renonçante.

14.8  Survie.

Les Sections 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 et 13 resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions et de tout Bon de Commande.

14.9  Absence de bénéficiaires tiers.

Les présentes Conditions sont au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés. Aucune disposition des présentes ne créera de droits pour un tiers.

14.10  Exemplaires.

Tout Bon de Commande peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul et même instrument. Les signatures électroniques seront considérées comme valides et contraignantes.

désigne une Commission de Parrainage désignée comme "perpétuelle" ou "à vie" dans le Bon de Commande applicable, autorisant le Partenaire de Parrainage à continuer de percevoir des Commissions de Parrainage attribuables à un Parrainage Qualifié Approuvé tant que ce client référé reste un client actif de Flex, sous réserve de la Section 4.7.

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Les présentes Conditions entrent en vigueur dès la signature d'un Bon de commande par le Partenaire de Parrainage. L'inscription et le traitement d'un Bon de commande par Flex constituent l'acceptation de Flex. Aucune signature de Flex n'est requise sur le Bon de commande pour que les présentes Conditions soient contraignantes.

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Flex paiera au Partenaire de Parrainage une commission de parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé, conformément au barème des frais établi dans le Bon de commande applicable.

Les Frais de parrainage seront calculés conformément à la formule et à la base de paiement spécifiées dans le Bon de commande applicable. Flex paiera les Frais de parrainage calculés dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois calendaire, accompagnés d'un relevé détaillant de manière raisonnable le calcul des frais payés pour cette période.

Tous les paiements seront effectués par virement électronique (ACH) vers le compte désigné par le Partenaire de Parrainage dans le Bon de Commande applicable. Le Partenaire de Parrainage est responsable de maintenir à jour ses informations de paiement. Flex n'est pas responsable des paiements mal acheminés résultant du manquement du Partenaire de Parrainage à maintenir des informations de paiement exactes.

Flex peut modifier le barème des frais de parrainage pour tout produit inscrit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Partenaire de Parrainage. La participation continue du Partenaire de Parrainage au Programme après la date d'entrée en vigueur d'une modification des frais constitue l'acceptation par le Partenaire de Parrainage du barème des frais révisé. Si le Partenaire de Parrainage n'accepte pas la modification, son seul recours est de mettre fin à sa participation comme prévu à la Section 12.

Si le Partenaire de Parrainage estime qu'un paiement de Frais de Parrainage a été calculé de manière incorrecte, il doit en informer Flex par écrit, en détaillant la prétendue divergence, dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement ou du relevé applicable. Flex enquêtera sur cette notification rapidement et de bonne foi. Flex n'a aucune obligation d'ajuster des Frais de Parrainage s'il n'a pas reçu de notification écrite de divergence dans ce délai.

Le Partenaire de Parrainage est seul responsable de toutes les taxes, y compris les taxes fédérales, étatiques et locales, associées aux Frais de Parrainage reçus en vertu des présentes Conditions. Flex peut retenir des taxes sur les paiements au Partenaire de Parrainage tel que requis par la Loi Applicable. Le Partenaire de Parrainage doit fournir rapidement à Flex tous les formulaires fiscaux requis, y compris le formulaire IRS W-9, sur demande.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare et garantit que : (a) il a le plein droit, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter ses obligations en vertu des présentes Conditions et de tout Bon de Commande ; (b) l'exécution de tout Bon de Commande a été dûment autorisée ; et (c) les présentes Conditions et tout Bon de Commande constituent des obligations légales, valides et contraignantes pour le Partenaire Apporteur d'Affaires.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare, garantit et s'engage à : (a) se conformer à toutes les Lois Applicables dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ; (b) mener ses activités de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie applicables ; (c) ne faire aucune déclaration ou garantie concernant Flex ou les produits ou services de Flex au-delà de celles expressément autorisées par écrit par Flex ; et (d) ne pas s'engager dans des pratiques trompeuses, fallacieuses, illégales ou contraires à l'éthique dans le cadre du Programme.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires doit informer rapidement Flex s'il prend connaissance d'une enquête réglementaire, d'une mesure d'exécution ou de tout autre événement qui pourrait raisonnablement affecter la capacité du Partenaire Apporteur d'Affaires à exécuter les présentes Conditions ou causer un préjudice à Flex.

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Le Partenaire Apporteur d'Affaires reconnaît que Flex propose des produits de services financiers soumis à une surveillance réglementaire fédérale et étatique étendue, y compris les lois applicables en matière de protection des consommateurs, les exigences en matière de vérité sur les prêts et les normes imposées par les banques partenaires et les gestionnaires de programmes de Flex (collectivement, les « Normes Applicables »). Toute activité de marketing ou de promotion relative aux produits ou services de Flex doit être conforme à toutes les Normes Applicables. Un marketing non autorisé ou non conforme peut exposer Flex à des préjudices réglementaires, financiers et de réputation importants.

Par « Matériel Marketing », on entend tout contenu ou communication écrit, numérique, audio, visuel ou autre utilisé pour promouvoir, faire de la publicité, décrire ou commercialiser de toute autre manière Flex ou ses produits ou services, y compris, sans s'y limiter, les publications sur les réseaux sociaux, les campagnes d'e-mailing, le contenu de sites web ou de pages de destination, les scripts, les dépliants, la signalisation, les publicités payantes et toute autre communication faisant référence à Flex ou à ses produits ou services, quel que soit le canal ou le support.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires ne doit pas créer, publier, distribuer, afficher, transmettre ou utiliser de toute autre manière du Matériel Marketing sans l'approbation écrite préalable du service juridique et de conformité de Flex. Flex peut accorder, refuser, conditionner ou révoquer une telle approbation à sa seule et entière discrétion. Toute approbation accordée par Flex est spécifique au contenu et aux canaux soumis pour examen et ne s'étend pas aux modifications du matériel approuvé ni à l'utilisation du matériel approuvé dans un contexte nouveau ou différent.

Toute utilisation de Matériel Marketing qui n'a pas été approuvée par écrit par le service juridique et de conformité de Flex, ou toute utilisation de Matériel Marketing approuvé qui serait incompatible avec la portée de l'approbation accordée, constitue une violation substantielle des présentes Conditions. En cas de telle violation, Flex pourra résilier immédiatement les présentes Conditions et tout Bon de Commande, moyennant un préavis écrit adressé au Partenaire Apporteur d'Affaires. Une telle résiliation ne limitera aucun autre recours dont dispose Flex en droit ou en équité.

Le Partenaire de Référence indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes pertes, responsabilités, amendes, pénalités, actions réglementaires, réclamations de tiers et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou liées à l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing.

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Chaque Partie s'engage à : (a) maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie en utilisant au moins le même degré de diligence qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu'une diligence raisonnable ; (b) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, sauf à ses employés, dirigeants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions et qui sont liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que celles énoncées aux présentes ; et (c) utiliser ces Informations Confidentielles uniquement aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions. Les obligations énoncées dans la présente Section se poursuivront pendant une période de trois (3) ans suivant la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions.

Les obligations de confidentialité énoncées à la Section 7.1 ne s'appliquent pas aux informations qui :

(a) est ou devient publiquement disponible sans faute de la Partie destinataire ;

(b) était légitimement en possession de la Partie destinataire avant la divulgation par la Partie divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité ;

(c) est légitimement reçue par la Partie destinataire d'un tiers qui n'est soumis à aucune restriction de divulgation ; ou‍

(d) est développée indépendamment par la Partie destinataire sans référence ni utilisation des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.

Si la Partie destinataire est tenue par la Loi Applicable, une décision de justice ou une autorité gouvernementale de divulguer des Informations Confidentielles, elle doit, dans la mesure où cela est légalement permis : (a) fournir un préavis écrit rapide à la Partie divulgatrice ; (b) coopérer avec la Partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée ; et (c) divulguer uniquement la partie des Informations Confidentielles dont la divulgation est légalement requise.

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Le Partenaire de Référence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes réclamations, actions, poursuites, procédures, pertes, responsabilités, dommages, amendes, pénalités, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (les « Réclamations de Tiers »), découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire de Référence des présentes Conditions ou de tout Bon de Commande ; (b) la négligence, la faute lourde ou la faute intentionnelle du Partenaire de Référence ; (c) la violation par le Partenaire de Référence de la Loi Applicable ; (d) l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing ; ou (e) toute déclaration faite par le Partenaire de Référence concernant Flex ou les produits ou services de Flex qui n'a pas été expressément autorisée par écrit par Flex.

Flex défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Partenaire de Référence ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute Réclamation de Tiers alléguant que les matériaux, produits, services ou technologies de Flex utilisés dans le cadre des présentes Conditions enfreignent, détournent ou violent de toute autre manière un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

La Partie cherchant à être indemnisée (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit la partie indemnisante (la « Partie Indémnisatrice ») de toute Réclamation de Tiers, et en tout état de cause au plus tard trente (30) jours après avoir pris connaissance de faits ou de circonstances pouvant raisonnablement donner lieu à une réclamation ; et (b) coopérer raisonnablement avec la Partie Indémnisatrice à la défense et/ou au règlement de celle-ci. La Partie Indémnisatrice aura le contrôle exclusif de la défense de toute Réclamation de Tiers, à condition que la Partie Indémnisatrice ne puisse régler ou transiger une Réclamation de Tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie Indemnisée, lequel ne sera pas refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. La Partie Indemnisée peut participer à la défense de toute Réclamation de Tiers à ses propres frais avec le conseiller de son choix. Le défaut de notification en temps voulu ne libérera pas la Partie Indémnisatrice de ses obligations d'indemnisation, sauf dans la mesure où la Partie Indémnisatrice est matériellement lésée par un tel défaut.

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Chaque Partie accorde à l'autre une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable pour afficher son nom, son logo et ses marques de commerce (les « Marques ») uniquement pour identifier l'existence de la relation de Partenaire de Référence. Flex peut répertorier le Partenaire de Référence en tant que partenaire ou affilié sur le site web de Flex ou dans des documents faisant référence aux programmes de partenariat de Flex.

Sauf autorisation expresse à la Section 10.1, aucune Partie n'utilisera les Marques de l'autre Partie sans le consentement écrit préalable pour chaque utilisation spécifique. Toute utilisation autorisée des Marques de Flex en relation avec le Matériel Marketing sera régie uniquement par les exigences d'approbation de la Section 6. Toute utilisation des Marques d'une Partie devra être conforme aux directives d'utilisation des marques en vigueur du propriétaire.

Chaque Partie détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses Marques et autres propriétés intellectuelles. Aucun droit n'est transféré, à l'exception des licences limitées expressément énoncées dans les présentes. Aucune Partie ne tentera d'enregistrer l'une des Marques de l'autre Partie ou toute marque ou nom prêtant à confusion.

Chaque Partie peut révoquer la licence accordée à la Section 10.1 par notification écrite, auquel cas la partie réceptrice devra supprimer toutes les utilisations des Marques de la Partie notifiante dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de cette notification.

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Aucune Partie ne sera tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, incendies, inondations, tremblements de terre, conflits du travail, guerres, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, ordres gouvernementaux, ou autres événements échappant au contrôle raisonnable de cette Partie. La Partie invoquant un événement de force majeure devra en informer rapidement l'autre Partie et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution.

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Les présentes Conditions prennent effet à la date d'entrée en vigueur du premier Bon de Commande exécuté par le Partenaire de Parrainage et se poursuivent jusqu'à leur résiliation conformément aux présentes. Chaque Bon de Commande aura une durée initiale d'un (1) an à compter de sa date d'entrée en vigueur et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an, à moins que l'une des Parties ne donne un préavis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions ou tout Bon de Commande pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre Partie.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions et tous les Bons de Commande en cours immédiatement par notification écrite si l'autre Partie : (a) viole matériellement les présentes Conditions ou tout Bon de Commande et ne remédie pas à cette violation dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ; (b) devient insolvable ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou dépose ou fait déposer une requête contre elle en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ; (c) cesse d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; ou (d) se livre à la fraude, à une faute intentionnelle, à une négligence grave, ou à un comportement qui crée un risque réglementaire matériel ou un préjudice à la réputation de l'autre Partie.

Nonobstant la Section 12.3, Flex peut résilier les présentes Conditions et tout Bon de Commande immédiatement par notification écrite, sans possibilité de remédier à la violation, si le Partenaire de Parrainage : (a) viole la Section 6 (Matériel Marketing) ; (b) viole toute Loi Applicable d'une manière qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ; (c) adopte un comportement que Flex estime raisonnablement présenter un risque matériel pour les partenariats bancaires ou la position réglementaire de Flex ; ou (d) fournit des informations fausses ou matériellement trompeuses dans tout Bon de Commande ou dans le cadre du Programme.

(a) Restitution des Informations Confidentielles ; Révocation de la Licence. À la résiliation des présentes Conditions ou d'un Bon de Commande, chaque Partie devra rapidement restituer ou détruire de manière certifiable toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie et fournir une confirmation écrite de cette restitution ou destruction sur demande. Tous les droits et licences accordés en vertu des présentes prendront fin immédiatement, à l'exception du droit du Partenaire de Parrainage de recevoir les Frais de Parrainage Perpétuels conformément à la Section 4.7, dans la mesure où ce droit n'a pas été révoqué conformément à la Section 12.5(c).

(b) Paiement des Frais. Tous les Frais de Parrainage gagnés mais impayés avant la date d'effet de la résiliation seront payés dans les soixante (60) jours, sous réserve de tout droit de compensation ou de retenue que Flex pourrait avoir. Les Frais de Parrainage Perpétuels continueront d'être calculés et payés conformément à la Section 4.7, sauf révocation conformément à la Section 12.5(c).

(c) Événements disqualifiants. Si Flex résilie les présentes Conditions conformément à la Section 12.3(d) ou à la Section 12.4, et que le comportement donnant lieu à une telle résiliation constitue également un Événement Disqualifiant tel que défini à la Section 4.7(b), Flex peut, à sa seule discrétion raisonnable, révoquer de manière permanente le droit du Partenaire Référent à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en spécifiant l'Événement Disqualifiant applicable dans l'avis de résiliation écrit. Dès cette révocation, le Partenaire Référent ne sera plus éligible à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en vertu du présent Contrat, y compris les montants accumulés mais impayés à la date de résiliation. Une fois révoqués, les droits aux Frais de Parrainage Perpétuels ne seront pas rétablis en l'absence d'un nouvel accord écrit signé par un dirigeant autorisé de Flex.

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Le Partenaire Référent et Flex conviennent que tout litige, problème, réclamation ou controverse concernant les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, ou leur violation, résiliation, exécution, interprétation ou validité, y compris la portée ou l'applicabilité de la présente disposition d'arbitrage (collectivement, les « Litiges »), sera résolu exclusivement par arbitrage exécutoire à Miami, en Floride, ou par vidéoconférence, administré par l'American Arbitration Association (« AAA ») conformément à ses Règles d'arbitrage commercial et Procédures de médiation. Un arbitre unique sera désigné d'un commun accord par les Parties, ou si les Parties ne peuvent s'entendre dans un délai de trente (30) jours, nommé par l'AAA. L'arbitre peut accorder des honoraires d'avocat et des frais dans le cadre de la sentence. La sentence de l'arbitre sera définitive, exécutoire et pourra être homologuée comme jugement par tout tribunal compétent.

Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre Partie peut demander des mesures injonctives temporaires ou provisoires devant tout tribunal compétent, sans renoncer à son droit à l'arbitrage.

Tout Litige doit être initié dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle la Partie soulevant le Litige a eu connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de l'acte, de l'omission ou du manquement donnant lieu au Litige ; à défaut, un tel Litige est définitivement prescrit.

Les Parties maintiendront la confidentialité de toutes les procédures d'arbitrage, y compris de toute sentence, sauf si cela est nécessaire pour préparer ou mener l'arbitrage, dans le cadre d'une demande judiciaire de mesures provisoires ou d'une contestation judiciaire d'une sentence, ou tel que requis par la Loi Applicable.

La Partie gagnante dans toute procédure d'arbitrage aura le droit de recouvrer ses honoraires d'avocat et frais raisonnables auprès de la Partie perdante.

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Flex se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. Flex informera le Partenaire Référent par écrit, au moins trente (30) jours à l'avance, de toute modification substantielle, par e-mail à l'adresse figurant sur le Bon de Commande le plus récent du Partenaire Référent. La poursuite de la participation du Partenaire Référent au Programme après la date d'entrée en vigueur de toute modification constitue l'acceptation par le Partenaire Référent des Conditions modifiées. Si le Partenaire Référent n'accepte pas les Conditions modifiées, son seul recours est de mettre fin à sa participation en adressant une notification écrite à Flex avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Nonobstant ce qui précède, toute modification requise par la Loi Applicable, les exigences réglementaires, ou les exigences des partenaires bancaires ou des gestionnaires de programme de Flex, prend effet immédiatement après notification.

Les présentes Conditions, ainsi que tous les Bons de Commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et annulent et remplacent tous les accords, ententes, négociations et déclarations antérieurs et concomitants.

Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l'État de Floride, sans égard à ses principes de conflit de lois.

Toutes les notifications légales requises en vertu des présentes Conditions doivent être faites par écrit et remises en main propre, par courrier recommandé avec accusé de réception, par courrier express ou par e-mail avec confirmation de réception, aux adresses indiquées dans le Bon de Commande applicable ou telles que mises à jour par notification écrite. Les notifications à Flex doivent être adressées à : Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

Le Partenaire de Référence ne peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Flex. Flex peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande sans consentement dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une restructuration d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Flex. Toute cession en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Les présentes Conditions lieront et profiteront aux successeurs et ayants droit autorisés de chaque Partie.