CONDITIONS DE SERVICE DES PARTENAIRES DE PARRAINAGE FLEX

1. DÉFINITIONS

1.1  "Loi Applicable"

désigne toutes les lois, réglementations, règles, ordonnances et directives fédérales, étatiques et locales applicables, y compris toutes les normes imposées par les partenaires bancaires ou les gestionnaires de programme de Flex, qui régissent ou s'appliquent aux activités envisagées par le présent Contrat.

1.2  "Parrainage Qualifié Approuvé"

désigne un Parrainage Qualifié qui a été approuvé par Flex pour obtenir un produit ou service Flex, y compris les cartes de crédit et les produits de capital et de prêt.

1.3  "Informations Confidentielles"

désigne toute information non publique divulguée par une Partie à l'autre dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, les plans d'affaires, les informations clients, les données financières, les structures de frais, les stratégies marketing, la technologie propriétaire, ainsi que les termes du présent Contrat et de tout Bon de Commande.

1.4  "Flex"

désigne Flexbase Technologies, Inc., une société du Delaware dont le siège social est situé au 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  "Bon de Commande"

désigne un Bon de Commande Partenaire de Parrainage signé par le Partenaire de Parrainage qui fait référence aux présentes Conditions et qui énonce les conditions commerciales de l'inscription du Partenaire de Parrainage au Programme, y compris les produits inscrits et le barème des frais applicable.

1.6 "Commission de Parrainage Perpétuelle" 

désigne une commission d'apport d'affaires désignée comme « résiduelle » ou « 24 mois » dans le Bon de commande applicable, donnant droit au Partenaire d'apport d'affaires de continuer à percevoir des commissions d'apport d'affaires attribuables à un Apport qualifié approuvé pendant vingt-quatre (24) mois à compter de la date à laquelle ledit client orienté est devenu un Apport qualifié approuvé, sous réserve de l'article 4.7.

1.7  "Programme"

désigne le Programme de Partenariat de Parrainage de Flex, tel que décrit dans les présentes Conditions et tout Bon de Commande applicable.

1.8  "Parrainage Qualifié"

désigne un client potentiel référé par le Partenaire de Parrainage à Flex qui satisfait aux critères de qualification de Flex, tels que communiqués au Partenaire de Parrainage de temps à autre. Flex se réserve le droit de mettre à jour ses critères de qualification à tout moment, à sa seule discrétion.

1.9  "Commission de Parrainage"

désigne la rémunération payable par Flex au Partenaire de Parrainage pour un Parrainage Qualifié Approuvé, telle que définie dans le Bon de Commande applicable et calculée conformément à la Section 4.

2. INSCRIPTION ; FORMATION DU CONTRAT

2.1  Inscription.

Les présentes Conditions entrent en vigueur dès la signature d'un Bon de commande par le Partenaire d'apport d'affaires. L'inscription et le traitement d'un Bon de commande par Flex constituent l'acceptation de Flex. Aucune signature de la part de Flex n'est requise sur le Bon de commande pour que les présentes Conditions soient contraignantes.

2.2  Bons de commande multiples.

Le Partenaire d'apport d'affaires peut signer plusieurs Bons de commande au cours de la relation. Chaque Bon de commande est intégré aux présentes Conditions et régi par celles-ci. En cas de conflit entre un Bon de commande et les présentes Conditions, le Bon de commande prévaudra uniquement en ce qui concerne les conditions commerciales spécifiques qui y sont traitées.

3. SERVICES DE PARRAINAGE ; CONDITIONS DU PROGRAMME

3.1  Services de parrainage.

Le Partenaire d'apport d'affaires s'engage à identifier et à orienter vers Flex des clients potentiels susceptibles d'être intéressés par les produits ou services de Flex. Le Partenaire d'apport d'affaires doit mener toutes ses activités d'apport d'affaires de manière professionnelle et en conformité avec la loi applicable et les présentes Conditions.

3.2  Non-exclusivité.

Le Partenaire de Parrainage peut signer plusieurs Bons de commande au cours de la relation. Chaque Bon de commande est incorporé aux présentes Conditions et régi par celles-ci. En cas de conflit entre un Bon de commande et les présentes Conditions, le Bon de commande prévaudra uniquement en ce qui concerne les conditions commerciales spécifiques qui y sont abordées.

3.3  Pas d'emploi ni d'agence.

Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ou de tout Bon de commande ne saurait être interprétée comme créant une relation de mandat, de partenariat, de coentreprise, de franchise ou d'emploi entre les Parties. Le Partenaire d'apport d'affaires n'a aucune autorité pour engager Flex ou pour faire des déclarations au nom de Flex.

3.4  Modifications du Programme.

Flex peut modifier, suspendre ou interrompre le Programme, ou tout produit ou service proposé dans le cadre du Programme, à tout moment, avec ou sans préavis. Flex déploiera des efforts raisonnables pour informer le Partenaire d'apport d'affaires des modifications importantes du Programme affectant les produits pour lesquels le Partenaire d'apport d'affaires est inscrit.

4. FRAIS DE PARRAINAGE

4.1  Structure des frais.

Le Partenaire de Parrainage s'engage à identifier et à référer des clients potentiels à Flex qui pourraient être intéressés par les produits ou services de Flex. Le Partenaire de Parrainage mènera toutes les activités de parrainage de manière professionnelle et en conformité avec la Loi Applicable et les présentes Conditions.

4.2  Calcul et paiement.

Les commissions d'apport d'affaires sont calculées selon la formule et la base de paiement spécifiées dans le Bon de commande applicable. Flex versera les commissions d'apport d'affaires calculées dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois civil, accompagnées d'un relevé détaillant de manière raisonnable le calcul des commissions versées pour cette période.

4.3  Méthode de Paiement.

Les présentes Conditions sont non exclusives. Chaque Partie reste libre de conclure des arrangements similaires avec d'autres parties.

4.4  Modifications du Barème des Frais.

Flex peut modifier le barème des commissions d'apport d'affaires pour tout produit inscrit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au Partenaire d'apport d'affaires. La poursuite de la participation du Partenaire d'apport d'affaires au Programme après la date d'entrée en vigueur d'une modification des commissions constitue l'acceptation par le Partenaire d'apport d'affaires du barème révisé. Si le Partenaire d'apport d'affaires n'accepte pas la modification, son seul recours est de mettre fin à sa participation conformément à l'article 13.

4.5  Résolution des Litiges Relatifs aux Frais.

Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ou d'un Bon de commande ne doit être interprétée comme créant une relation d'agence, de partenariat, de coentreprise, de franchise ou d'emploi entre les Parties. Le Partenaire de Parrainage n'a aucune autorité pour engager Flex ou pour faire des déclarations au nom de Flex.

4.6  Taxes.

Le Partenaire d'apport d'affaires est seul responsable de tous les impôts, y compris les impôts fédéraux, étatiques et locaux, associés aux commissions d'apport d'affaires perçues en vertu des présentes Conditions. Flex peut retenir des impôts sur les paiements versés au Partenaire d'apport d'affaires conformément à la loi applicable. Le Partenaire d'apport d'affaires doit fournir rapidement à Flex tout formulaire fiscal requis, y compris le formulaire IRS W-9, sur demande.

4.7 Frais de Parrainage Perpétuels.

Flex peut modifier, suspendre ou interrompre le Programme, ou tout produit ou service offert par le biais du Programme, à tout moment, avec ou sans préavis. Flex fera des efforts raisonnables pour informer le Partenaire de Parrainage des changements importants du Programme affectant les produits du Partenaire de Parrainage inscrits.

• (a) Admissibilité. Lorsqu'un Bon de Commande désigne expressément des Frais de Parrainage comme des Frais de Parrainage Perpétuels, le Partenaire de Parrainage continuera à gagner et à recevoir ces Frais de Parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé applicable tant que le client parrainé restera un client Flex actif, que le Bon de Commande applicable ou les présentes Conditions aient expiré ou aient été résiliés. Les Frais de Parrainage Perpétuels seront calculés et payés conformément au barème des frais et aux conditions de paiement énoncés dans le Bon de Commande applicable et la Section 4.2, et seront sujets à ajustement conformément à la Section -4.4.
• (b) Événements Disqualifiants. Si le Partenaire de Parrainage se livre à l'une des activités suivantes, telle que déterminée par Flex à sa seule discrétion raisonnable, chacune constituera un "Événement Disqualifiant" :
  
  • (i) fraude, fausse déclaration intentionnelle ou faute intentionnelle en relation avec le Programme ou tout Bon de Commande ;
  • (ii) une négligence grave dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ;
  • (iii) une violation substantielle de la Loi Applicable, y compris toute violation qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ou compromet les relations de Flex avec ses partenaires bancaires ou gestionnaires de programme ;
  • (iv) une violation substantielle de la Section 6 (Matériel marketing et Approbations) ou de toute Norme Applicable ;
  • (v) dénigrement public de Flex, de ses produits ou services, de ses dirigeants ou administrateurs, ou de l'un des partenaires bancaires ou gestionnaires de programme de Flex ;
  • (vi) un comportement que Flex estime raisonnablement présenter un risque substantiel pour la réputation de Flex, sa position réglementaire ou ses partenariats bancaires ; ou
  • (vii) une violation substantielle de la Section 7 (Confidentialité) des présentes Conditions.

5. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU PARTENAIRE APPORTEUR D'AFFAIRES

5.1 Autorité.

Le partenaire d’apporteur d’affaires déclare et garantit que : (a) il dispose de tous les droits, pouvoirs et autorités nécessaires pour conclure et exécuter ses obligations au titre des présentes conditions et de tout bon de commande ; (b) l’exécution de tout bon de commande a été dûment autorisée ; et (c) les présentes conditions et tout bon de commande constituent des obligations légales, valides et contraignantes pour le partenaire d’apporteur d’affaires.

5.2 Conformité.

Le partenaire d’apporteur d’affaires déclare, garantit et s’engage à : (a) se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations au titre des présentes conditions ; (b) mener ses activités de manière professionnelle, conformément aux normes industrielles en vigueur ; (c) ne faire aucune déclaration ou garantie concernant Flex ou les produits ou services de Flex au-delà de celles expressément autorisées par écrit par Flex ; et (d) ne pas se livrer à des pratiques trompeuses, mensongères, illégales ou contraires à l’éthique dans le cadre du programme.

5.3 Obligations Continues.

Le partenaire d’apporteur d’affaires doit informer rapidement Flex s’il prend connaissance d’une enquête réglementaire, d’une mesure d’application ou de tout autre événement susceptible d’affecter raisonnablement sa capacité à remplir ses obligations au titre des présentes conditions ou de causer un préjudice à Flex.

6. MATÉRIEL MARKETING ET APPROBATIONS

6.1 Contexte Réglementaire.

Le partenaire d’apporteur d’affaires reconnaît que Flex propose des produits de services financiers soumis à une surveillance réglementaire fédérale et étatique étendue, y compris les lois applicables sur la protection des consommateurs, les exigences de transparence du crédit et les normes imposées par les partenaires bancaires et les gestionnaires de programme de Flex (collectivement, les « Normes applicables »). Toute activité de marketing ou de promotion relative aux produits ou services de Flex doit être conforme à toutes les Normes applicables. Un marketing non autorisé ou non conforme peut exposer Flex à des préjudices réglementaires, financiers et de réputation importants.

6.2 Définition du Matériel Marketing.

« Supports marketing » désigne tout contenu ou communication écrit, numérique, audio, visuel ou autre utilisé pour promouvoir, faire de la publicité, décrire ou commercialiser de toute autre manière Flex ou ses produits ou services, y compris, sans s’y limiter, les publications sur les réseaux sociaux, les campagnes d’e-mailing, le contenu de sites Web ou de pages de destination, les scripts, les flyers, la signalétique, les publicités payantes et toute autre communication faisant référence à Flex ou à ses produits ou services, quel que soit le canal ou le support.

6.3 Approbation Écrite Préalable Requise.

Le partenaire d’apporteur d’affaires ne doit pas créer, publier, distribuer, afficher, transmettre ou utiliser de quelque manière que ce soit des supports marketing sans l’approbation écrite préalable du service juridique et conformité de Flex. Flex peut accorder, refuser, conditionner ou révoquer une telle approbation à sa seule et entière discrétion. Toute approbation accordée par Flex est spécifique au contenu et aux canaux soumis à examen et ne s’étend pas aux modifications des supports approuvés ni à l’utilisation de supports approuvés dans un contexte nouveau ou différent.

6.4 Violation et Recours.

Toute utilisation de supports marketing n’ayant pas été approuvée par écrit par le service juridique et conformité de Flex, ou toute utilisation de supports marketing approuvés non conforme à la portée de l’approbation accordée, constitue une violation substantielle des présentes conditions. En cas d’une telle violation, Flex peut résilier immédiatement les présentes conditions et tout bon de commande par notification écrite au partenaire d’apporteur d’affaires. Une telle résiliation ne limite aucun autre recours dont dispose Flex en droit ou en équité.

6.5 Indemnisation.

Le partenaire d’apporteur d’affaires indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Flex ainsi que ses partenaires bancaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute perte, responsabilité, amende, pénalité, action réglementaire, réclamation de tiers et dépense (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant de ou liés à l’utilisation non autorisée ou non conforme des supports marketing par le partenaire d’apporteur d’affaires.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Obligations de confidentialité.

Chaque partie s’engage à : (a) maintenir la confidentialité des informations confidentielles de l’autre partie en utilisant au moins le même degré de soin que celui qu’elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu’un degré de soin raisonnable ; (b) ne pas divulguer ces informations confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, sauf à ses employés, dirigeants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour remplir leurs obligations au titre des présentes conditions et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles énoncées aux présentes ; et (c) utiliser ces informations confidentielles uniquement aux fins de l’exécution des obligations au titre des présentes conditions. Les obligations énoncées dans cette section resteront en vigueur pendant une période de trois (3) ans suivant la résiliation ou l’expiration des présentes conditions.

7.2 Exceptions.

Les obligations de confidentialité énoncées à la section 7.1 ne s’appliquent pas aux informations qui :

(a)  est ou devient accessible au public sans faute de la partie réceptrice ;

(b)  était légitimement en possession de la partie réceptrice avant sa divulgation par la partie divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité ;

(c)  est légitimement reçue par la partie réceptrice d’un tiers qui n’est soumis à aucune restriction de divulgation ; ou

(d)  est développée indépendamment par la partie réceptrice sans référence ni utilisation des informations confidentielles de la partie divulgatrice.

7.3 Divulgation obligatoire.

Si la partie réceptrice est tenue par la loi applicable, une ordonnance judiciaire ou une autorité gouvernementale de divulguer des informations confidentielles, elle doit, dans la mesure permise par la loi : (a) en informer rapidement par écrit la partie divulgatrice ; (b) coopérer avec la partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié ; et (c) ne divulguer que la partie des informations confidentielles légalement requise.

8. INDEMNISATION

8.1 Indemnisation par le Partenaire de Référence.

Le partenaire d’apporteur d’affaires défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Flex ainsi que ses partenaires bancaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute réclamation, action, poursuite, procédure, perte, responsabilité, dommage, amende, pénalité, coût et dépense de tiers, y compris les honoraires d’avocat raisonnables (« Réclamations de tiers »), découlant de ou liés à : (a) une violation des présentes conditions ou de tout bon de commande par le partenaire d’apporteur d’affaires ; (b) la négligence, la négligence grave ou l’inconduite délibérée du partenaire d’apporteur d’affaires ; (c) la violation de la loi applicable par le partenaire d’apporteur d’affaires ; (d) l’utilisation non autorisée ou non conforme des supports marketing par le partenaire d’apporteur d’affaires ; ou (e) toute déclaration faite par le partenaire d’apporteur d’affaires concernant Flex ou les produits ou services de Flex qui n’a pas été expressément autorisée par écrit par Flex.

8.2 Indemnisation par Flex.

Flex défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le partenaire d’apporteur d’affaires ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute réclamation de tiers alléguant que les supports, produits, services ou technologies de Flex utilisés dans le cadre des présentes conditions enfreignent, détournent ou violent de toute autre manière un brevet, un droit d’auteur, une marque, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers.

8.3 Procédures d'indemnisation.

La partie demandant une indemnisation (« Partie indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit la partie indemnisante (« Partie indemnisante ») de toute réclamation de tiers, et en tout état de cause au plus tard trente (30) jours après avoir pris connaissance des faits ou circonstances pouvant raisonnablement donner lieu à une réclamation ; et (b) coopérer raisonnablement avec la Partie indemnisante pour la défense et/ou le règlement de celle-ci. La Partie indemnisante aura le contrôle exclusif de la défense de toute réclamation de tiers, étant entendu que la Partie indemnisante ne peut régler ou transiger sur une réclamation de tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée, lequel ne pourra être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. La Partie indemnisée peut participer à la défense de toute réclamation de tiers à ses propres frais avec le conseil de son choix. Le défaut de notification en temps opportun ne libère pas la Partie indemnisante de ses obligations d’indemnisation, sauf dans la mesure où la Partie indemnisante subit un préjudice matériel du fait de ce défaut.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE DÉCOULANT DE OU LIÉ AUX PRÉSENTES CONDITIONS OU À TOUT BON DE COMMANDE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE DE DONNÉES, L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU LE COÛT DE SERVICES DE REMPLACEMENT, MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE, QUE CE SOIT EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT LE PLUS FAIBLE ENTRE (A) LE TOTAL DES FRAIS DE PARRAINAGE EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR FLEX AU PARTENAIRE DE RÉFÉRENCE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU (B) DIX MILLE DOLLARS (10 000 $). LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUERONT PAS AUX DOMMAGES DÉCOULANT DE : (I) LA NÉGLIGENCE GRAVE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE D'UNE PARTIE ; (II) LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ OU TOUT ACCÈS OU DIVULGATION NON AUTORISÉ DES DONNÉES OU SYSTÈMES DE L'AUTRE PARTIE ; OU (III) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Licence limitée d'affichage des Marques.

Chaque partie accorde à l’autre une licence limitée, non exclusive, incessible, non sous-licenciable et révocable d’afficher son nom, son logo et ses marques (« Marques ») uniquement afin d’identifier l’existence de la relation de partenaire d’apporteur d’affaires. Flex peut mentionner le partenaire d’apporteur d’affaires en tant que partenaire ou affilié sur le site Web de Flex ou dans des documents faisant référence aux programmes de partenariat de Flex.

10.2  Restrictions d'Utilisation.

Sauf autorisation expresse prévue à la section 10.1, aucune des parties ne peut utiliser les marques de l’autre partie sans consentement écrit préalable pour chaque utilisation spécifique. Toute utilisation autorisée des marques de Flex dans le cadre de supports marketing sera régie exclusivement par les exigences d’approbation de la section 6. Toute utilisation des marques d’une partie doit être conforme aux directives d’utilisation des marques en vigueur du propriétaire.

10.3  Propriété.

Chaque Partie possède et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses Marques et autres propriétés intellectuelles. Aucun droit n'est transféré en dehors des licences limitées expressément énoncées aux présentes. Aucune des Parties ne tentera d'enregistrer l'une des Marques de l'autre Partie ou toute marque ou nom prêtant à confusion.

10.4  Révocation.

Chaque Partie peut révoquer la licence accordée à la section 10.1 par avis écrit, auquel cas la partie destinataire devra cesser toute utilisation des Marques de la Partie notificatrice dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception de cet avis.

11. FORCE MAJEURE

Aucune des Parties ne sera tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution résultant de causes indépendantes de sa volonté raisonnable, notamment les cas de force majeure, incendie, inondation, tremblement de terre, conflits sociaux, guerre, terrorisme, épidémies, pandémies, arrêtés gouvernementaux ou autres événements indépendants de la volonté raisonnable de ladite Partie. La Partie invoquant un cas de force majeure doit en informer rapidement l'autre Partie et faire des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution.

12. DURÉE ET RÉSILIATION

12.1  Durée.

Les présentes Conditions entrent en vigueur à la date d'entrée en vigueur du premier Bon de commande exécuté par le Partenaire d'apport et se poursuivent jusqu'à leur résiliation telle que prévue aux présentes. Chaque Bon de commande aura une durée initiale d'un (1) an à compter de sa date d'entrée en vigueur et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an, sauf si l'une des Parties notifie par écrit son non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

12.2  Résiliation pour Convenance.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions ou tout Bon de commande pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre Partie.

12.3  Résiliation pour Motif Valable.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions et tous les Bons de commande en cours immédiatement par avis écrit si l'autre Partie : (a) enfreint de manière substantielle les présentes Conditions ou tout Bon de commande et ne remédie pas à cette violation dans les quinze (15) jours suivant la réception d'un avis écrit à cet effet ; (b) devient insolvable ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou dépose une demande ou fait l'objet d'une requête en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ; (c) cesse ses activités dans le cours normal des affaires ; ou (d) se livre à une fraude, une faute intentionnelle, une négligence grave ou une conduite créant un risque réglementaire important ou un préjudice réputationnel pour l'autre Partie.

12.4  Résiliation Immédiate par Flex.

Nonobstant la section 12.3, Flex peut résilier les présentes Conditions et tout Bon de commande immédiatement par avis écrit, sans possibilité de remédiation, si le Partenaire d'apport : (a) viole la section 6 (Matériel marketing) ; (b) viole toute loi applicable d'une manière qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ; (c) adopte une conduite que Flex détermine raisonnablement comme présentant un risque important pour les partenariats bancaires ou la situation réglementaire de Flex ; ou (d) fournit des informations fausses ou matériellement trompeuses dans tout Bon de commande ou dans le cadre du Programme.

12.5  Effet de la Résiliation.

(a) Restitution des informations confidentielles ; Révocation de licence. Lors de la résiliation des présentes Conditions ou d'un Bon de commande, chaque Partie doit rapidement restituer ou détruire, avec attestation à l'appui, toutes les Informations confidentielles de l'autre Partie et en fournir la confirmation écrite sur demande. Tous les droits et licences accordés en vertu des présentes prendront fin immédiatement, à l'exception du droit du Partenaire d'apport à recevoir des Commissions d'apport résiduelles conformément à la section 4.7, dans la mesure où ce droit n'a pas été révoqué conformément à la section 12.5(c).

(b) Paiement des commissions. Toute Commission d'apport gagnée mais non payée avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation sera payée dans un délai de soixante (60) jours, sous réserve de tout droit de compensation ou de retenue dont Flex pourrait disposer. Les Commissions d'apport résiduelles continueront d'être calculées et payées conformément à la section 4.7, sauf révocation conformément à la section 12.5(c).

(c) Événements disqualifiants. Si Flex résilie les présentes Conditions conformément à la section 12.3(d) ou à la section 12.4, et que la conduite ayant conduit à cette résiliation constitue également un Événement disqualifiant tel que défini à la section 4.7(b), Flex peut, à sa seule discrétion raisonnable, révoquer définitivement le droit du Partenaire d'apport à recevoir des Commissions d'apport résiduelles en précisant l'Événement disqualifiant applicable dans l'avis de résiliation écrit. Suite à cette révocation, le Partenaire d'apport ne sera plus éligible à recevoir des Commissions d'apport résiduelles en vertu du présent Accord, y compris tout montant accumulé mais non payé à la date de résiliation. Une fois révoqués, les droits aux Commissions d'apport résiduelles ne seront pas rétablis en l'absence d'un nouvel accord écrit signé par un dirigeant autorisé de Flex.

13. RÈGLEMENT DES LITIGES

13.1  Arbitrage.

Le Partenaire d'apport et Flex conviennent que tout litige, problème, réclamation ou controverse concernant les présentes Conditions ou tout Bon de commande, ou leur violation, résiliation, exécution, interprétation ou validité, y compris la portée ou l'applicabilité de cette clause d'arbitrage (collectivement, les « Litiges »), sera tranché exclusivement par arbitrage exécutoire à Miami, en Floride, ou par vidéoconférence, administré par l'American Arbitration Association (« AAA ») conformément à ses règles d'arbitrage commercial et procédures de médiation. Un arbitre unique sera convenu par les Parties, ou, si les Parties ne parviennent pas à un accord dans un délai de trente (30) jours, nommé par l'AAA. L'arbitre peut accorder des frais d'avocat et des dépens dans le cadre de la sentence. La sentence de l'arbitre sera définitive, exécutoire et applicable comme un jugement devant tout tribunal compétent.

13.2  Mesures provisoires.

Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des Parties peut demander des mesures injonctives temporaires ou préliminaires auprès de tout tribunal compétent, sans renoncer à son droit à l'arbitrage.

13.3  Renonciation aux actions collectives.

Le Partenaire Référent et Flex conviennent chacun que tout Litige sera mené sur une base individuelle et non sous forme d'action collective, conjointe, consolidée ou représentative. Aucune Partie ne peut participer à un arbitrage collectif ou à une action collective concernant un Litige découlant des présentes Conditions.

13.4  RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY.

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, CHAQUE PARTIE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT ET EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY DANS TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU DEMANDE RECONVENTIONNELLE (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE) DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU DE TOUT BON DE COMMANDE OU S'Y RAPPORTANT.

13.5  Délai de prescription.

Tout Litige doit être initié dans un délai d'un (1) an après la date à laquelle la Partie invoquant le Litige a eu connaissance, ou aurait dû raisonnablement avoir connaissance, de l'acte, de l'omission ou du défaut à l'origine du Litige ; à défaut, ce Litige est définitivement prescrit.

13.6  Confidentialité des procédures.

Les Parties doivent maintenir la confidentialité de toutes les procédures d'arbitrage, y compris toute sentence, sauf si cela est nécessaire pour préparer ou mener l'arbitrage, dans le cadre d'une demande judiciaire de mesures provisoires ou d'une contestation judiciaire d'une sentence, ou tel que requis par la loi applicable.

13.7  Frais.

La Partie gagnante dans toute procédure d'arbitrage aura le droit de recouvrer ses frais d'avocat et ses dépens raisonnables auprès de la Partie perdante.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1  Modifications.

Flex se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. Flex fournira au Partenaire d'apport un préavis écrit d'au moins trente (30) jours pour toute modification substantielle par e-mail à l'adresse figurant sur le Bon de commande le plus récent du Partenaire d'apport. La participation continue du Partenaire d'apport au Programme après la date d'entrée en vigueur de toute modification constitue l'acceptation par le Partenaire d'apport des Conditions modifiées. Si le Partenaire d'apport n'accepte pas les Conditions modifiées, son seul recours est de mettre fin à sa participation en adressant un avis écrit à Flex avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Nonobstant ce qui précède, toute modification requise par la loi applicable, les exigences réglementaires ou les exigences des partenaires bancaires ou des gestionnaires de programme de Flex prend effet immédiatement après notification.

14.2  Intégralité de l'accord.

Les présentes Conditions, ainsi que tous les Bons de commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et remplacent tous les accords, ententes, négociations et déclarations antérieurs et contemporains.

14.3  Droit applicable.

Les présentes Conditions sont régies et interprétées conformément aux lois de l'État de Floride, sans égard à ses principes de conflit de lois.

14.4  Notifications.

Toutes les notifications juridiques requises en vertu des présentes Conditions doivent être effectuées par écrit et remises en main propre, par courrier recommandé (avec accusé de réception), par coursier avec livraison le lendemain ou par e-mail avec confirmation de réception, aux adresses indiquées dans le Bon de commande applicable ou telles que mises à jour par notification écrite. Les notifications destinées à Flex doivent être adressées à : Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5  Cession.

Le Partenaire d'apport ne peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de commande, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Flex. Flex peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de commande sans consentement dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une restructuration d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Flex. Toute cession en violation de la présente section sera nulle et non avenue. Les présentes Conditions lient les successeurs et ayants droit autorisés de chaque Partie et s'appliquent à leur profit.

14.6  Divisibilité.

Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre applicable, et les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur.

14.7  Renonciation.

Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ne constituera une renonciation à ce droit ou recours. Aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie renonçante.

14.8  Survie.

Les Sections 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 et 13 resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions et de tout Bon de Commande.

14.9  Absence de bénéficiaires tiers.

Les présentes Conditions sont au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés. Aucune disposition des présentes ne créera de droits pour un tiers.

14.10  Exemplaires.

Tout Bon de Commande peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul et même instrument. Les signatures électroniques seront considérées comme valides et contraignantes.

désigne une Commission de Parrainage désignée comme "perpétuelle" ou "à vie" dans le Bon de Commande applicable, autorisant le Partenaire de Parrainage à continuer de percevoir des Commissions de Parrainage attribuables à un Parrainage Qualifié Approuvé tant que ce client référé reste un client actif de Flex, sous réserve de la Section 4.7.

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Les présentes Conditions entrent en vigueur dès la signature d'un Bon de commande par le Partenaire de Parrainage. L'inscription et le traitement d'un Bon de commande par Flex constituent l'acceptation de Flex. Aucune signature de Flex n'est requise sur le Bon de commande pour que les présentes Conditions soient contraignantes.

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Flex paiera au Partenaire de Parrainage une commission de parrainage pour chaque Parrainage Qualifié Approuvé, conformément au barème des frais établi dans le Bon de commande applicable.

Les Frais de parrainage seront calculés conformément à la formule et à la base de paiement spécifiées dans le Bon de commande applicable. Flex paiera les Frais de parrainage calculés dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois calendaire, accompagnés d'un relevé détaillant de manière raisonnable le calcul des frais payés pour cette période.

Tous les paiements seront effectués par virement électronique (ACH) vers le compte désigné par le Partenaire de Parrainage dans le Bon de Commande applicable. Le Partenaire de Parrainage est responsable de maintenir à jour ses informations de paiement. Flex n'est pas responsable des paiements mal acheminés résultant du manquement du Partenaire de Parrainage à maintenir des informations de paiement exactes.

Flex peut modifier le barème des frais de parrainage pour tout produit inscrit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Partenaire de Parrainage. La participation continue du Partenaire de Parrainage au Programme après la date d'entrée en vigueur d'une modification des frais constitue l'acceptation par le Partenaire de Parrainage du barème des frais révisé. Si le Partenaire de Parrainage n'accepte pas la modification, son seul recours est de mettre fin à sa participation comme prévu à la Section 12.

Si le Partenaire de Parrainage estime qu'un paiement de Frais de Parrainage a été calculé de manière incorrecte, il doit en informer Flex par écrit, en détaillant la prétendue divergence, dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement ou du relevé applicable. Flex enquêtera sur cette notification rapidement et de bonne foi. Flex n'a aucune obligation d'ajuster des Frais de Parrainage s'il n'a pas reçu de notification écrite de divergence dans ce délai.

Le Partenaire de Parrainage est seul responsable de toutes les taxes, y compris les taxes fédérales, étatiques et locales, associées aux Frais de Parrainage reçus en vertu des présentes Conditions. Flex peut retenir des taxes sur les paiements au Partenaire de Parrainage tel que requis par la Loi Applicable. Le Partenaire de Parrainage doit fournir rapidement à Flex tous les formulaires fiscaux requis, y compris le formulaire IRS W-9, sur demande.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare et garantit que : (a) il a le plein droit, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter ses obligations en vertu des présentes Conditions et de tout Bon de Commande ; (b) l'exécution de tout Bon de Commande a été dûment autorisée ; et (c) les présentes Conditions et tout Bon de Commande constituent des obligations légales, valides et contraignantes pour le Partenaire Apporteur d'Affaires.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires déclare, garantit et s'engage à : (a) se conformer à toutes les Lois Applicables dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions ; (b) mener ses activités de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie applicables ; (c) ne faire aucune déclaration ou garantie concernant Flex ou les produits ou services de Flex au-delà de celles expressément autorisées par écrit par Flex ; et (d) ne pas s'engager dans des pratiques trompeuses, fallacieuses, illégales ou contraires à l'éthique dans le cadre du Programme.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires doit informer rapidement Flex s'il prend connaissance d'une enquête réglementaire, d'une mesure d'exécution ou de tout autre événement qui pourrait raisonnablement affecter la capacité du Partenaire Apporteur d'Affaires à exécuter les présentes Conditions ou causer un préjudice à Flex.

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Le Partenaire Apporteur d'Affaires reconnaît que Flex propose des produits de services financiers soumis à une surveillance réglementaire fédérale et étatique étendue, y compris les lois applicables en matière de protection des consommateurs, les exigences en matière de vérité sur les prêts et les normes imposées par les banques partenaires et les gestionnaires de programmes de Flex (collectivement, les « Normes Applicables »). Toute activité de marketing ou de promotion relative aux produits ou services de Flex doit être conforme à toutes les Normes Applicables. Un marketing non autorisé ou non conforme peut exposer Flex à des préjudices réglementaires, financiers et de réputation importants.

Par « Matériel Marketing », on entend tout contenu ou communication écrit, numérique, audio, visuel ou autre utilisé pour promouvoir, faire de la publicité, décrire ou commercialiser de toute autre manière Flex ou ses produits ou services, y compris, sans s'y limiter, les publications sur les réseaux sociaux, les campagnes d'e-mailing, le contenu de sites web ou de pages de destination, les scripts, les dépliants, la signalisation, les publicités payantes et toute autre communication faisant référence à Flex ou à ses produits ou services, quel que soit le canal ou le support.

Le Partenaire Apporteur d'Affaires ne doit pas créer, publier, distribuer, afficher, transmettre ou utiliser de toute autre manière du Matériel Marketing sans l'approbation écrite préalable du service juridique et de conformité de Flex. Flex peut accorder, refuser, conditionner ou révoquer une telle approbation à sa seule et entière discrétion. Toute approbation accordée par Flex est spécifique au contenu et aux canaux soumis pour examen et ne s'étend pas aux modifications du matériel approuvé ni à l'utilisation du matériel approuvé dans un contexte nouveau ou différent.

Toute utilisation de Matériel Marketing qui n'a pas été approuvée par écrit par le service juridique et de conformité de Flex, ou toute utilisation de Matériel Marketing approuvé qui serait incompatible avec la portée de l'approbation accordée, constitue une violation substantielle des présentes Conditions. En cas de telle violation, Flex pourra résilier immédiatement les présentes Conditions et tout Bon de Commande, moyennant un préavis écrit adressé au Partenaire Apporteur d'Affaires. Une telle résiliation ne limitera aucun autre recours dont dispose Flex en droit ou en équité.

Le Partenaire de Référence indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes pertes, responsabilités, amendes, pénalités, actions réglementaires, réclamations de tiers et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou liées à l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing.

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Chaque Partie s'engage à : (a) maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie en utilisant au moins le même degré de diligence qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu'une diligence raisonnable ; (b) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, sauf à ses employés, dirigeants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions et qui sont liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que celles énoncées aux présentes ; et (c) utiliser ces Informations Confidentielles uniquement aux fins de l'exécution des obligations en vertu des présentes Conditions. Les obligations énoncées dans la présente Section se poursuivront pendant une période de trois (3) ans suivant la résiliation ou l'expiration des présentes Conditions.

Les obligations de confidentialité énoncées à la Section 7.1 ne s'appliquent pas aux informations qui :

(a) est ou devient publiquement disponible sans faute de la Partie destinataire ;

(b) était légitimement en possession de la Partie destinataire avant la divulgation par la Partie divulgatrice, sans aucune obligation de confidentialité ;

(c) est légitimement reçue par la Partie destinataire d'un tiers qui n'est soumis à aucune restriction de divulgation ; ou‍

(d) est développée indépendamment par la Partie destinataire sans référence ni utilisation des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice.

Si la Partie destinataire est tenue par la Loi Applicable, une décision de justice ou une autorité gouvernementale de divulguer des Informations Confidentielles, elle doit, dans la mesure où cela est légalement permis : (a) fournir un préavis écrit rapide à la Partie divulgatrice ; (b) coopérer avec la Partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée ; et (c) divulguer uniquement la partie des Informations Confidentielles dont la divulgation est légalement requise.

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Le Partenaire de Référence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Flex et ses partenaires bancaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toutes réclamations, actions, poursuites, procédures, pertes, responsabilités, dommages, amendes, pénalités, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (les « Réclamations de Tiers »), découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire de Référence des présentes Conditions ou de tout Bon de Commande ; (b) la négligence, la faute lourde ou la faute intentionnelle du Partenaire de Référence ; (c) la violation par le Partenaire de Référence de la Loi Applicable ; (d) l'utilisation non autorisée ou non conforme par le Partenaire de Référence des Matériels Marketing ; ou (e) toute déclaration faite par le Partenaire de Référence concernant Flex ou les produits ou services de Flex qui n'a pas été expressément autorisée par écrit par Flex.

Flex défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité le Partenaire de Référence ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute Réclamation de Tiers alléguant que les matériaux, produits, services ou technologies de Flex utilisés dans le cadre des présentes Conditions enfreignent, détournent ou violent de toute autre manière un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

La Partie cherchant à être indemnisée (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit la partie indemnisante (la « Partie Indémnisatrice ») de toute Réclamation de Tiers, et en tout état de cause au plus tard trente (30) jours après avoir pris connaissance de faits ou de circonstances pouvant raisonnablement donner lieu à une réclamation ; et (b) coopérer raisonnablement avec la Partie Indémnisatrice à la défense et/ou au règlement de celle-ci. La Partie Indémnisatrice aura le contrôle exclusif de la défense de toute Réclamation de Tiers, à condition que la Partie Indémnisatrice ne puisse régler ou transiger une Réclamation de Tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie Indemnisée, lequel ne sera pas refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. La Partie Indemnisée peut participer à la défense de toute Réclamation de Tiers à ses propres frais avec le conseiller de son choix. Le défaut de notification en temps voulu ne libérera pas la Partie Indémnisatrice de ses obligations d'indemnisation, sauf dans la mesure où la Partie Indémnisatrice est matériellement lésée par un tel défaut.

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Chaque Partie accorde à l'autre une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable pour afficher son nom, son logo et ses marques de commerce (les « Marques ») uniquement pour identifier l'existence de la relation de Partenaire de Référence. Flex peut répertorier le Partenaire de Référence en tant que partenaire ou affilié sur le site web de Flex ou dans des documents faisant référence aux programmes de partenariat de Flex.

Sauf autorisation expresse à la Section 10.1, aucune Partie n'utilisera les Marques de l'autre Partie sans le consentement écrit préalable pour chaque utilisation spécifique. Toute utilisation autorisée des Marques de Flex en relation avec le Matériel Marketing sera régie uniquement par les exigences d'approbation de la Section 6. Toute utilisation des Marques d'une Partie devra être conforme aux directives d'utilisation des marques en vigueur du propriétaire.

Chaque Partie détient et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses Marques et autres propriétés intellectuelles. Aucun droit n'est transféré, à l'exception des licences limitées expressément énoncées dans les présentes. Aucune Partie ne tentera d'enregistrer l'une des Marques de l'autre Partie ou toute marque ou nom prêtant à confusion.

Chaque Partie peut révoquer la licence accordée à la Section 10.1 par notification écrite, auquel cas la partie réceptrice devra supprimer toutes les utilisations des Marques de la Partie notifiante dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de cette notification.

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Aucune Partie ne sera tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, incendies, inondations, tremblements de terre, conflits du travail, guerres, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, ordres gouvernementaux, ou autres événements échappant au contrôle raisonnable de cette Partie. La Partie invoquant un événement de force majeure devra en informer rapidement l'autre Partie et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution.

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Les présentes Conditions prennent effet à la date d'entrée en vigueur du premier Bon de Commande exécuté par le Partenaire de Parrainage et se poursuivent jusqu'à leur résiliation conformément aux présentes. Chaque Bon de Commande aura une durée initiale d'un (1) an à compter de sa date d'entrée en vigueur et sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an, à moins que l'une des Parties ne donne un préavis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions ou tout Bon de Commande pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre Partie.

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions et tous les Bons de Commande en cours immédiatement par notification écrite si l'autre Partie : (a) viole matériellement les présentes Conditions ou tout Bon de Commande et ne remédie pas à cette violation dans les quinze (15) jours suivant la réception d'une notification écrite à cet effet ; (b) devient insolvable ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou dépose ou fait déposer une requête contre elle en vertu de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ; (c) cesse d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; ou (d) se livre à la fraude, à une faute intentionnelle, à une négligence grave, ou à un comportement qui crée un risque réglementaire matériel ou un préjudice à la réputation de l'autre Partie.

Nonobstant la Section 12.3, Flex peut résilier les présentes Conditions et tout Bon de Commande immédiatement par notification écrite, sans possibilité de remédier à la violation, si le Partenaire de Parrainage : (a) viole la Section 6 (Matériel Marketing) ; (b) viole toute Loi Applicable d'une manière qui expose Flex à une responsabilité réglementaire ; (c) adopte un comportement que Flex estime raisonnablement présenter un risque matériel pour les partenariats bancaires ou la position réglementaire de Flex ; ou (d) fournit des informations fausses ou matériellement trompeuses dans tout Bon de Commande ou dans le cadre du Programme.

(a) Restitution des Informations Confidentielles ; Révocation de la Licence. À la résiliation des présentes Conditions ou d'un Bon de Commande, chaque Partie devra rapidement restituer ou détruire de manière certifiable toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie et fournir une confirmation écrite de cette restitution ou destruction sur demande. Tous les droits et licences accordés en vertu des présentes prendront fin immédiatement, à l'exception du droit du Partenaire de Parrainage de recevoir les Frais de Parrainage Perpétuels conformément à la Section 4.7, dans la mesure où ce droit n'a pas été révoqué conformément à la Section 12.5(c).

(b) Paiement des Frais. Tous les Frais de Parrainage gagnés mais impayés avant la date d'effet de la résiliation seront payés dans les soixante (60) jours, sous réserve de tout droit de compensation ou de retenue que Flex pourrait avoir. Les Frais de Parrainage Perpétuels continueront d'être calculés et payés conformément à la Section 4.7, sauf révocation conformément à la Section 12.5(c).

(c) Événements disqualifiants. Si Flex résilie les présentes Conditions conformément à la Section 12.3(d) ou à la Section 12.4, et que le comportement donnant lieu à une telle résiliation constitue également un Événement Disqualifiant tel que défini à la Section 4.7(b), Flex peut, à sa seule discrétion raisonnable, révoquer de manière permanente le droit du Partenaire Référent à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en spécifiant l'Événement Disqualifiant applicable dans l'avis de résiliation écrit. Dès cette révocation, le Partenaire Référent ne sera plus éligible à recevoir des Frais de Parrainage Perpétuels en vertu du présent Contrat, y compris les montants accumulés mais impayés à la date de résiliation. Une fois révoqués, les droits aux Frais de Parrainage Perpétuels ne seront pas rétablis en l'absence d'un nouvel accord écrit signé par un dirigeant autorisé de Flex.

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Le Partenaire Référent et Flex conviennent que tout litige, problème, réclamation ou controverse concernant les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, ou leur violation, résiliation, exécution, interprétation ou validité, y compris la portée ou l'applicabilité de la présente disposition d'arbitrage (collectivement, les « Litiges »), sera résolu exclusivement par arbitrage exécutoire à Miami, en Floride, ou par vidéoconférence, administré par l'American Arbitration Association (« AAA ») conformément à ses Règles d'arbitrage commercial et Procédures de médiation. Un arbitre unique sera désigné d'un commun accord par les Parties, ou si les Parties ne peuvent s'entendre dans un délai de trente (30) jours, nommé par l'AAA. L'arbitre peut accorder des honoraires d'avocat et des frais dans le cadre de la sentence. La sentence de l'arbitre sera définitive, exécutoire et pourra être homologuée comme jugement par tout tribunal compétent.

Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre Partie peut demander des mesures injonctives temporaires ou provisoires devant tout tribunal compétent, sans renoncer à son droit à l'arbitrage.

Tout Litige doit être initié dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle la Partie soulevant le Litige a eu connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de l'acte, de l'omission ou du manquement donnant lieu au Litige ; à défaut, un tel Litige est définitivement prescrit.

Les Parties maintiendront la confidentialité de toutes les procédures d'arbitrage, y compris de toute sentence, sauf si cela est nécessaire pour préparer ou mener l'arbitrage, dans le cadre d'une demande judiciaire de mesures provisoires ou d'une contestation judiciaire d'une sentence, ou tel que requis par la Loi Applicable.

La Partie gagnante dans toute procédure d'arbitrage aura le droit de recouvrer ses honoraires d'avocat et frais raisonnables auprès de la Partie perdante.

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Flex se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. Flex informera le Partenaire Référent par écrit, au moins trente (30) jours à l'avance, de toute modification substantielle, par e-mail à l'adresse figurant sur le Bon de Commande le plus récent du Partenaire Référent. La poursuite de la participation du Partenaire Référent au Programme après la date d'entrée en vigueur de toute modification constitue l'acceptation par le Partenaire Référent des Conditions modifiées. Si le Partenaire Référent n'accepte pas les Conditions modifiées, son seul recours est de mettre fin à sa participation en adressant une notification écrite à Flex avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Nonobstant ce qui précède, toute modification requise par la Loi Applicable, les exigences réglementaires, ou les exigences des partenaires bancaires ou des gestionnaires de programme de Flex, prend effet immédiatement après notification.

Les présentes Conditions, ainsi que tous les Bons de Commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et annulent et remplacent tous les accords, ententes, négociations et déclarations antérieurs et concomitants.

Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l'État de Floride, sans égard à ses principes de conflit de lois.

Toutes les notifications légales requises en vertu des présentes Conditions doivent être faites par écrit et remises en main propre, par courrier recommandé avec accusé de réception, par courrier express ou par e-mail avec confirmation de réception, aux adresses indiquées dans le Bon de Commande applicable ou telles que mises à jour par notification écrite. Les notifications à Flex doivent être adressées à : Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

Le Partenaire de Référence ne peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Flex. Flex peut céder les présentes Conditions ou tout Bon de Commande sans consentement dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une restructuration d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Flex. Toute cession en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Les présentes Conditions lieront et profiteront aux successeurs et ayants droit autorisés de chaque Partie.