TERMOS DE SERVIÇO DO PARCEIRO DE REFERENCIAÇÃO FLEX

1. DEFINIÇÕES

1.1  "Legislação Aplicável"

designa todos os estatutos, regulamentos, normas, ordens e orientações federais, estatais e locais aplicáveis, incluindo quaisquer normas impostas pelos parceiros bancários ou gestores de programas da Flex, que regulem ou se apliquem às atividades previstas no presente Acordo.

1.2  "Referenciado Qualificado Aprovado"

designa um Referenciado Qualificado que tenha sido aprovado pela Flex para obter um produto ou serviço Flex, incluindo cartões de crédito e produtos de capital e crédito.

1.3  "Informação Confidencial"

significa qualquer informação não pública divulgada por uma Parte à outra em relação a este Acordo, incluindo, mas não se limitando a, planos de negócio, informações de clientes, dados financeiros, estruturas de taxas, estratégias de marketing, tecnologia proprietária e os termos deste Acordo e de qualquer Formulário de Encomenda.

1.4  "Flex"

significa a Flexbase Technologies, Inc., uma sociedade constituída no Delaware com sede em 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  "Formulário de Encomenda"

significa um Formulário de Encomenda de Parceiro de Referenciação assinado pelo Parceiro de Referenciação que faz referência a estes Termos e estabelece os termos comerciais da inscrição do Parceiro de Referenciação no Programa, incluindo os produtos inscritos e o preçário aplicável.

1.6 "Taxa de Referenciação Residual”" 

significa uma Taxa de Referenciação designada como "residual" ou "de 24 meses" no Formulário de Encomenda aplicável, conferindo ao Parceiro de Referenciação o direito de continuar a receber Taxas de Referenciação atribuíveis a uma Referenciação Qualificada Aprovada durante vinte e quatro (24) meses a contar da data em que o referido cliente se tornou uma Referenciação Qualificada Aprovada, sujeito à Secção 4.7.

1.7  "Programa"

significa o Programa de Parceiros de Referenciação da Flex, conforme descrito nestes Termos e em qualquer Formulário de Encomenda aplicável.

1.8  "Referenciação Qualificada"

significa um potencial cliente encaminhado pelo Parceiro de Referenciação para a Flex que cumpra os critérios de qualificação da Flex, conforme comunicados ao Parceiro de Referenciação periodicamente. A Flex reserva-se o direito de atualizar os seus critérios de qualificação a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

1.9  "Taxa de Referenciação"

significa a compensação a pagar pela Flex ao Parceiro de Referenciação por uma Referenciação Qualificada Aprovada, conforme estabelecido no Formulário de Encomenda aplicável e calculado de acordo com a Secção 4.

2. INSCRIÇÃO; FORMAÇÃO DO ACORDO

2.1  Inscrição.

Estes Termos entram em vigor após a assinatura de um Formulário de Encomenda pelo Parceiro de Referenciação. A inscrição e o processamento de um Formulário de Encomenda pela Flex constituem a aceitação da Flex. Não é necessária qualquer assinatura da Flex no Formulário de Encomenda para que estes Termos sejam vinculativos.

2.2  Múltiplos Formulários de Encomenda.

O Parceiro de Referenciação pode celebrar vários Formulários de Encomenda ao longo da relação. Cada Formulário de Encomenda é incorporado nestes Termos e regido pelos mesmos. Em caso de conflito entre um Formulário de Encomenda e estes Termos, o Formulário de Encomenda prevalecerá apenas no que diz respeito aos termos comerciais específicos nele abordados.

3. SERVIÇOS DE REFERENCIAÇÃO; TERMOS DO PROGRAMA

3.1  Serviços de Referência.

O Parceiro de Referência concorda em identificar e encaminhar potenciais clientes para a Flex que possam estar interessados nos produtos ou serviços da Flex. O Parceiro de Referência deverá conduzir todas as atividades de referência de forma profissional e em conformidade com a Legislação Aplicável e estes Termos.

3.2  Não Exclusividade.

Estes Termos não são exclusivos. Cada Parte permanece livre para celebrar acordos semelhantes com outras partes.

3.3  Ausência de Relação Laboral ou de Agência.

As Partes são contratantes independentes. Nada nestes Termos ou em qualquer Formulário de Encomenda será interpretado como criando qualquer relação de agência, parceria, joint venture, franquia ou emprego entre as Partes. O Parceiro de Referência não tem autoridade para vincular a Flex ou para fazer declarações em nome da Flex.

3.4  Alterações ao Programa.

A Flex pode modificar, suspender ou descontinuar o Programa, ou qualquer produto ou serviço oferecido através do Programa, a qualquer momento, com ou sem aviso prévio. A Flex envidará esforços razoáveis para notificar o Parceiro de Referência de alterações materiais ao Programa que afetem os produtos inscritos do Parceiro de Referência.

4. TAXAS DE REFERÊNCIA

4.1  Estrutura de Taxas.

A Flex pagará ao Parceiro de Referência uma Taxa de Referência por cada Referência Qualificada Aprovada, de acordo com o preçário de taxas estabelecido no Formulário de Encomenda aplicável.

4.2  Cálculo e Pagamento.

As Taxas de Referência serão calculadas de acordo com a fórmula e a base de pagamento especificadas no Formulário de Encomenda aplicável. A Flex pagará as Taxas de Referência calculadas no prazo de trinta (30) dias após o final de cada mês civil, acompanhadas de um extrato que estabeleça com detalhe razoável o cálculo das taxas pagas para esse período.

4.3  Método de Pagamento.

Todos os pagamentos serão efetuados através de transferência eletrónica de fundos (ACH) para a conta designada pelo Parceiro de Referência no Formulário de Encomenda aplicável. O Parceiro de Referência é responsável por manter as informações de pagamento atualizadas. A Flex não é responsável por pagamentos incorretamente direcionados resultantes da falha do Parceiro de Referência em manter informações de pagamento precisas.

4.4  Modificações ao Preçário de Taxas.

A Flex pode modificar o preçário de taxas de referência para qualquer produto inscrito mediante um aviso prévio por escrito de trinta (30) dias ao Parceiro de Referência. A continuação da participação do Parceiro de Referência no Programa após a data de entrada em vigor de uma modificação de taxa constitui a aceitação do preçário de taxas revisto por parte do Parceiro de Referência. Se o Parceiro de Referência não concordar com a modificação, o único recurso do Parceiro de Referência é terminar a participação conforme previsto na Secção 13.

4.5  Resolução de Litígios sobre Taxas.

Se o Parceiro de Referência considerar que qualquer pagamento de Taxa de Referência foi calculado incorretamente, o Parceiro de Referência deve fornecer um aviso por escrito detalhando a alegada discrepância no prazo de sessenta (60) dias após a receção do pagamento ou extrato aplicável. A Flex investigará tal aviso prontamente e de boa-fé. A Flex não tem qualquer obrigação de ajustar qualquer Taxa de Referência se não tiver recebido o aviso de discrepância dentro deste período.

4.6  Impostos.

O Parceiro de Referenciação é o único responsável por todos os impostos, incluindo impostos federais, estatais e locais, associados às Taxas de Referenciação recebidas ao abrigo destes Termos. A Flex pode reter impostos dos pagamentos ao Parceiro de Referenciação conforme exigido pela Legislação Aplicável. O Parceiro de Referenciação deverá fornecer prontamente à Flex quaisquer formulários fiscais necessários, incluindo o Formulário W-9 do IRS, mediante solicitação.

4.7 Taxas de Referenciação Residuais.

A Flex pode modificar, suspender ou descontinuar o Programa, ou qualquer produto ou serviço oferecido através do Programa, a qualquer momento, com ou sem aviso prévio. A Flex envidará esforços razoáveis para notificar o Parceiro de Referenciação de alterações materiais ao Programa que afetem os produtos subscritos pelo Parceiro de Referenciação.

• (a) Elegibilidade. Quando um Formulário de Encomenda designa expressamente uma Taxa de Referenciação como uma Taxa de Referenciação Residual, o Parceiro de Referenciação continuará a ganhar e a receber essa Taxa de Referenciação por cada Referenciação Qualificada Aprovada aplicável durante um período de vinte e quatro (24) meses a contar da data em que o cliente referido se tornou uma Referenciação Qualificada Aprovada, independentemente de o Formulário de Encomenda aplicável ou estes Termos terem expirado ou sido rescindidos. As Taxas de Referenciação Residuais serão calculadas e pagas de acordo com o preçário e os termos de pagamento estabelecidos no Formulário de Encomenda aplicável e na Secção 4.2, e estarão sujeitas a ajustes nos termos da Secção 4.4.
• (b) Eventos de Desqualificação. Se o Parceiro de Referenciação se envolver em qualquer uma das seguintes atividades, conforme determinado pela Flex ao seu critério exclusivo e razoável, cada uma constituirá um "Evento de Desqualificação":
  
  • (i) fraude, declaração falsa intencional ou má conduta deliberada em relação ao Programa ou a qualquer Formulário de Encomenda;
  • (ii) negligência grosseira no desempenho das suas obrigações ao abrigo destes Termos;
  • (iii) uma violação material da Legislação Aplicável, incluindo qualquer violação que exponha a Flex a responsabilidade regulamentar ou coloque em risco as relações da Flex com os seus parceiros bancários ou gestores de programas;
  • (iv) uma violação material da Secção 6 (Materiais de Marketing e Aprovações) ou de quaisquer Normas Aplicáveis;
  • (v) difamação pública da Flex, dos seus produtos ou serviços, dos seus responsáveis ou diretores, ou de qualquer um dos parceiros bancários ou gestores de programas da Flex;
  • (vi) conduta que a Flex determine, de forma razoável, representar um risco material para a reputação, posição regulamentar ou parcerias bancárias da Flex; ou
  • (vii) uma violação material da Secção 7 (Confidencialidade) destes Termos.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO PARCEIRO DE REFERENCIAÇÃO

5.1  Autoridade.

O Parceiro de Referenciação declara e garante que: (a) possui todos os direitos, poderes e autoridade para celebrar e cumprir as suas obrigações ao abrigo destes Termos e de qualquer Formulário de Encomenda; (b) a execução de qualquer Formulário de Encomenda foi devidamente autorizada; e (c) estes Termos e qualquer Formulário de Encomenda constituem obrigações legais, válidas e vinculativas do Parceiro de Referenciação.

5.2  Conformidade.

O Parceiro de Referenciação declara, garante e compromete-se a: (a) cumprir toda a Legislação Aplicável no desempenho das suas obrigações ao abrigo destes Termos; (b) conduzir os seus negócios de forma profissional, em conformidade com as normas da indústria aplicáveis; (c) não fazer quaisquer declarações ou garantias relativas à Flex ou aos produtos ou serviços da Flex para além daquelas expressamente autorizadas por escrito pela Flex; e (d) não se envolver em quaisquer práticas enganosas, ilusórias, ilegais ou pouco éticas relacionadas com o Programa.

5.3  Obrigações Contínuas.

O Parceiro de Referenciação deverá notificar prontamente a Flex caso tome conhecimento de qualquer inquérito regulatório, ação de execução ou outro evento que possa razoavelmente afetar a capacidade do Parceiro de Referenciação de cumprir estes Termos ou causar danos à Flex.

6. MATERIAIS DE MARKETING E APROVAÇÕES

6.1  Enquadramento Regulatório.

O Parceiro de Referenciação reconhece que a Flex oferece produtos de serviços financeiros sujeitos a uma extensa supervisão regulatória federal e estadual, incluindo leis de proteção do consumidor aplicáveis, requisitos de transparência de crédito e as normas impostas pelos parceiros bancários e gestores de programas da Flex (coletivamente, "Normas Aplicáveis"). Qualquer atividade de marketing ou promocional relacionada com os produtos ou serviços da Flex deve cumprir todas as Normas Aplicáveis. O marketing não autorizado ou em incumprimento pode expor a Flex a danos regulatórios, financeiros e de reputação significativos.

6.2  Definição de Materiais de Marketing.

"Materiais de Marketing" significa qualquer conteúdo ou comunicação escrita, digital, áudio, visual ou outra utilizada para promover, anunciar, descrever ou comercializar de outra forma a Flex ou os seus produtos ou serviços, incluindo, sem limitação, publicações nas redes sociais, campanhas de e-mail, texto de websites ou páginas de destino, guiões, folhetos, sinalética, anúncios pagos e qualquer outra comunicação que faça referência à Flex ou aos seus produtos ou serviços, independentemente do canal ou meio.

6.3  Necessidade de Aprovação Prévia por Escrito.

O Parceiro de Referenciação não deverá criar, publicar, distribuir, exibir, transmitir ou utilizar de qualquer outra forma quaisquer Materiais de Marketing sem a aprovação prévia por escrito do departamento Jurídico e de Conformidade da Flex. A Flex pode conceder, recusar, condicionar ou revogar qualquer aprovação deste tipo ao seu exclusivo e absoluto critério. Qualquer aprovação concedida pela Flex é específica para o conteúdo e canais submetidos para revisão e não se estende a modificações de materiais aprovados ou à utilização de materiais aprovados num contexto novo ou diferente.

6.4  Violação e Recursos.

Qualquer utilização de Materiais de Marketing que não tenha sido aprovada por escrito pelo departamento Jurídico e de Conformidade da Flex, ou qualquer utilização de Materiais de Marketing aprovados que seja inconsistente com o âmbito da aprovação concedida, constitui uma violação material destes Termos. Após tal violação, a Flex pode rescindir imediatamente estes Termos e qualquer Formulário de Encomenda mediante notificação por escrito ao Parceiro de Referenciação. Tal rescisão não limitará qualquer outro recurso disponível para a Flex ao abrigo da lei ou em equidade.

6.5  Indemnização.

O Parceiro de Referenciação deverá indemnizar, defender e isentar a Flex e os seus parceiros bancários, responsáveis, diretores, colaboradores e agentes de e contra todas e quaisquer perdas, responsabilidades, multas, penalizações, ações regulatórias, reclamações de terceiros e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes ou relacionadas com a utilização não autorizada ou em incumprimento dos Materiais de Marketing por parte do Parceiro de Referenciação.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1  Obrigações de Confidencialidade.

Cada Parte concorda em: (a) manter a confidencialidade das Informações Confidenciais da outra Parte utilizando, pelo menos, o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger as suas próprias informações confidenciais, mas nunca menos do que um cuidado razoável; (b) não divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Parte divulgadora, exceto aos seus colaboradores, responsáveis, contratados ou consultores que necessitem de conhecer tais informações para efeitos de cumprimento das obrigações ao abrigo destes Termos e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos protetoras do que as aqui estabelecidas; e (c) utilizar tais Informações Confidenciais exclusivamente para efeitos de cumprimento das obrigações ao abrigo destes Termos. As obrigações estabelecidas nesta Secção manter-se-ão em vigor por um período de três (3) anos após a cessação ou expiração destes Termos.

7.2  Exceções.

As obrigações de confidencialidade estabelecidas na Secção 7.1 não se aplicam a informações que:

(a)  seja ou se torne publicamente disponível sem culpa da Parte recetora;

(b)  estivesse legitimamente na posse da Parte recetora antes da divulgação pela Parte divulgadora, sem qualquer obrigação de confidencialidade;

(c)  seja legitimamente recebida pela Parte recetora de um terceiro que não está sujeito a qualquer restrição de divulgação; ou

(d)  seja desenvolvida de forma independente pela Parte recetora sem referência ou utilização das Informações Confidenciais da Parte divulgadora.

7.3  Divulgação Obrigatória.

Se a Parte recetora for obrigada pela Lei Aplicável, ordem judicial ou autoridade governamental a divulgar Informações Confidenciais, deverá, na medida legalmente permitida: (a) fornecer notificação prévia imediata por escrito à Parte divulgadora; (b) cooperar com a Parte divulgadora na procura de uma ordem de proteção ou outro recurso apropriado; e (c) divulgar apenas a parte das Informações Confidenciais que é legalmente exigida ser divulgada.

8. INDEMNIZAÇÃO

8.1  Indemnização pelo Parceiro de Referenciação.

O Parceiro de Referenciação defenderá, indemnizará e isentará a Flex e os seus parceiros bancários, afiliados, responsáveis, diretores, funcionários e agentes de e contra todas e quaisquer reclamações, ações, processos, perdas, responsabilidades, danos, multas, penalizações, custos e despesas de terceiros, incluindo honorários razoáveis de advogados ("Reclamações de Terceiros"), decorrentes ou relacionados com: (a) violação destes Termos ou de qualquer Formulário de Encomenda pelo Parceiro de Referenciação; (b) negligência, negligência grave ou má conduta intencional do Parceiro de Referenciação; (c) violação da Lei Aplicável pelo Parceiro de Referenciação; (d) utilização não autorizada ou não conforme dos Materiais de Marketing pelo Parceiro de Referenciação; ou (e) qualquer declaração feita pelo Parceiro de Referenciação relativamente à Flex ou aos produtos ou serviços da Flex que não tenha sido expressamente autorizada por escrito pela Flex.

8.2  Indemnização pela Flex.

A Flex defenderá, indemnizará e isentará o Parceiro de Referenciação e os seus responsáveis, diretores, funcionários e agentes de e contra Reclamações de Terceiros que aleguem que os materiais, produtos, serviços ou tecnologia da Flex utilizados em ligação com estes Termos infringem, apropriam indevidamente ou violam de outra forma qualquer patente, direito de autor, marca registada, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros.

8.3  Procedimentos de Indemnização.

A Parte que procura indemnização ("Parte Indemnizada") deverá: (a) notificar prontamente a parte indemnizante ("Parte Indemnizante") por escrito de qualquer Reclamação de Terceiros e, em qualquer caso, o mais tardar trinta (30) dias após tomar conhecimento de factos ou circunstâncias que possam razoavelmente dar origem a uma reclamação; e (b) cooperar razoavelmente com a Parte Indemnizante na defesa e/ou resolução da mesma. A Parte Indemnizante terá controlo exclusivo sobre a defesa de qualquer Reclamação de Terceiros, desde que a Parte Indemnizante não possa resolver ou transigir qualquer Reclamação de Terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indemnizada, o qual não será injustificadamente retido, condicionado ou atrasado. A Parte Indemnizada pode participar na defesa de qualquer Reclamação de Terceiros a expensas próprias com um advogado da sua escolha. A falta de notificação atempada não isenta a Parte Indemnizante das suas obrigações de indemnização, exceto na medida em que a Parte Indemnizante seja materialmente prejudicada por essa falha.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

EM CASO ALGUM QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES DECORRENTES OU RELACIONADOS COM ESTES TERMOS OU QUALQUER FORMULÁRIO DE ENCOMENDA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU CUSTO DE SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, MESMO QUE ESSA PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA TOTAL DE CADA PARTE PERANTE A OUTRA PARTE, SEJA POR CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL OU DE EQUIDADE, NÃO EXCEDERÁ O MENOR VALOR ENTRE (A) O TOTAL DE TAXAS DE REFERENCIAÇÃO EFETIVAMENTE PAGAS PELA FLEX AO PARCEIRO DE REFERENCIAÇÃO DURANTE O PERÍODO DE SEIS (6) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO OU (B) DEZ MIL DÓLARES ($10.000). AS LIMITAÇÕES ANTERIORES NÃO SE APLICAM A DANOS DECORRENTES DE: (I) NEGLIGÊNCIA GRAVE OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL DE UMA PARTE; (II) VIOLAÇÃO POR UMA PARTE DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE OU QUALQUER ACESSO NÃO AUTORIZADO OU DIVULGAÇÃO DE DADOS OU SISTEMAS DA OUTRA PARTE; OU (III) OBRIGAÇÕES DE INDEMNIZAÇÃO DE QUALQUER DAS PARTES AO ABRIGO DESTES TERMOS.

10. PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1  Licença Limitada para Exibição de Marcas.

Cada Parte concede à outra uma licença limitada, não exclusiva, intransmissível, não sublicenciável e revogável para exibir o seu nome, logótipo e marcas registadas ("Marcas") apenas para identificar a existência da relação de Parceiro de Referenciação. A Flex pode listar o Parceiro de Referenciação como parceiro ou afiliado no website da Flex ou em materiais que façam referência aos programas de parceiros da Flex.

10.2  Restrições de Utilização.

Exceto conforme expressamente permitido na Secção 10.1, nenhuma das Partes utilizará as Marcas da outra Parte sem consentimento prévio por escrito para cada utilização específica. Qualquer utilização permitida das Marcas da Flex em relação a Materiais de Marketing será regida exclusivamente pelos requisitos de aprovação da Secção 6. Toda a utilização das Marcas de uma Parte deverá estar em conformidade com as diretrizes de utilização de marcas registadas da proprietária em vigor na altura.

10.3  Propriedade.

Cada Parte detém e mantém todos os direitos, títulos e interesses sobre as suas Marcas e outra propriedade intelectual. Não são transferidos quaisquer direitos, exceto as licenças limitadas expressamente estabelecidas no presente documento. Nenhuma das Partes tentará registar qualquer das Marcas da outra Parte ou quaisquer marcas ou nomes confusamente semelhantes.

10.4  Revogação.

Qualquer das Partes pode revogar a licença concedida na Secção 10.1 mediante aviso por escrito, caso em que a parte recetora deverá remover todas as utilizações das Marcas da Parte notificante no prazo de dez (10) dias úteis após a receção de tal aviso.

11. FORÇA MAIOR

Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento resultante de causas fora do seu controlo razoável, incluindo catástrofes naturais, incêndios, inundações, terramotos, conflitos laborais, guerra, terrorismo, epidemias, pandemias, ordens governamentais ou outros eventos fora do controlo razoável de tal Parte. A Parte que alegar um evento de força maior deverá notificar prontamente a outra Parte e envidar esforços comercialmente razoáveis para retomar o cumprimento.

12. PRAZO E RESCISÃO

12.1  Prazo.

Estes Termos entram em vigor na data de entrada em vigor do primeiro Formulário de Encomenda assinado pelo Parceiro de Referência e mantêm-se em vigor até à sua rescisão, conforme previsto no presente documento. Cada Formulário de Encomenda terá um prazo inicial de um (1) ano a partir da sua data de entrada em vigor e renovar-se-á automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano, a menos que qualquer das Partes forneça um aviso por escrito de não renovação com, pelo menos, trinta (30) dias de antecedência em relação ao final do prazo então em vigor.

12.2  Rescisão por Conveniência.

Qualquer das Partes pode rescindir estes Termos ou qualquer Formulário de Encomenda por qualquer motivo, mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias à outra Parte.

12.3  Rescisão por Justa Causa.

Qualquer das Partes pode rescindir estes Termos e todos os Formulários de Encomenda pendentes imediatamente mediante aviso por escrito se a outra Parte: (a) violar materialmente estes Termos ou qualquer Formulário de Encomenda e não retificar tal violação no prazo de quinze (15) dias após a receção de aviso por escrito nesse sentido; (b) se tornar insolvente ou efetuar uma cessão em benefício dos credores, ou apresentar ou ter contra si apresentado um pedido ao abrigo de qualquer lei de falência ou insolvência; (c) deixar de exercer a sua atividade no curso normal dos negócios; ou (d) se envolver em fraude, má conduta intencional, negligência grave ou conduta que crie risco regulamentar material ou danos reputacionais para a outra Parte.

12.4  Rescisão Imediata pela Flex.

Não obstante a Secção 12.3, a Flex pode rescindir estes Termos e qualquer Formulário de Encomenda imediatamente mediante aviso por escrito, sem oportunidade de retificação, se o Parceiro de Referência: (a) violar a Secção 6 (Materiais de Marketing); (b) violar qualquer Lei Aplicável de uma forma que exponha a Flex a responsabilidade regulamentar; (c) se envolver em conduta que a Flex determine razoavelmente representar um risco material para as parcerias bancárias ou para a situação regulamentar da Flex; ou (d) fornecer informações falsas ou materialmente enganosas em qualquer Formulário de Encomenda ou em ligação com o Programa.

12.5  Efeitos da Rescisão.

(a) Devolução de Informações Confidenciais; Revogação de Licença. Após a rescisão destes Termos ou de um Formulário de Encomenda, cada Parte deverá devolver prontamente ou destruir, mediante certificação, todas as Informações Confidenciais da outra Parte e fornecer confirmação por escrito desse facto, mediante pedido. Todos os direitos e licenças concedidos ao abrigo do presente documento terminarão imediatamente, exceto o direito do Parceiro de Referência a receber Comissões de Referência Residuais nos termos da Secção 4.7, na medida em que tal direito não tenha sido revogado nos termos da Secção 12.5(c).

(b) Pagamento de Comissões. Quaisquer Comissões de Referência ganhas mas não pagas antes da data de entrada em vigor da rescisão serão pagas no prazo de sessenta (60) dias, sujeitas a quaisquer direitos de compensação ou retenção que a Flex possa ter. As Comissões de Referência Residuais continuarão a ser calculadas e pagas de acordo com a Secção 4.7, salvo se revogadas nos termos da Secção 12.5(c).

(c) Eventos de Exclusão. Se a Flex rescindir estes Termos nos termos da Secção 12.3(d) ou da Secção 12.4, e a conduta que deu origem a tal rescisão constituir também um Evento de Exclusão, conforme definido na Secção 4.7(b), a Flex pode, ao seu critério razoável e exclusivo, revogar permanentemente o direito do Parceiro de Referência a receber Comissões de Referência Residuais, especificando o Evento de Exclusão aplicável no aviso de rescisão por escrito. Após essa revogação, o Parceiro de Referência deixará de ser elegível para receber quaisquer Comissões de Referência Residuais ao abrigo deste Acordo, incluindo quaisquer montantes acumulados mas não pagos à data da rescisão. Uma vez revogados, os direitos a Comissões de Referência Residuais não serão restabelecidos sem um novo acordo escrito assinado por um representante autorizado da Flex.

13. RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS

13.1  Arbitragem.

O Parceiro de Referência e a Flex concordam que quaisquer litígios, questões, reclamações ou controvérsias em torno destes Termos ou de qualquer Formulário de Encomenda, ou a violação, rescisão, execução, interpretação ou validade dos mesmos, incluindo o âmbito ou aplicabilidade desta disposição de arbitragem (coletivamente, "Litígios"), serão determinados exclusivamente por arbitragem vinculativa em Miami, Florida, ou por videoconferência, administrada pela American Arbitration Association ("AAA") de acordo com as suas Regras de Arbitragem Comercial e Procedimentos de Mediação. Um árbitro único será acordado pelas Partes ou, se as Partes não chegarem a acordo no prazo de trinta (30) dias, nomeado pela AAA. O árbitro pode atribuir honorários advocatícios e custas como parte da decisão. A decisão do árbitro será final, vinculativa e exequível como uma sentença em qualquer tribunal de jurisdição competente.

13.2  Providência Preliminar.

Não obstante o disposto anteriormente, qualquer das Partes pode solicitar uma providência cautelar temporária ou preliminar em qualquer tribunal de jurisdição competente, sem renunciar ao seu direito de arbitragem.

13.3  Renúncia a Ação Coletiva.

O Parceiro de Referência e a Flex concordam que qualquer Litígio será conduzido numa base individual e não como uma ação coletiva, conjunta, consolidada ou representativa. Nenhuma das Partes pode participar numa arbitragem coletiva ou ação coletiva relacionada com qualquer Litígio decorrente destes Termos.

13.4  RENÚNCIA A JULGAMENTO POR JÚRI.

NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, CADA PARTE RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE E EXPRESSAMENTE A TODO O DIREITO A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, PROCESSO OU RECONVENÇÃO (SEJA COM BASE EM CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL OU OUTRO) DECORRENTE DE OU RELACIONADO COM ESTES TERMOS OU QUALQUER FORMULÁRIO DE ENCOMENDA.

13.5  Prescrição.

Qualquer Litígio deve ser iniciado no prazo de um (1) ano após a data em que a Parte que alega o Litígio teve conhecimento, ou deveria razoavelmente ter tido conhecimento, do ato, omissão ou incumprimento que deu origem ao Litígio; caso contrário, tal Litígio fica permanentemente prescrito.

13.6  Confidencialidade dos Processos.

As Partes manterão a confidencialidade de todos os processos de arbitragem, incluindo qualquer decisão, exceto quando necessário para preparar ou conduzir a arbitragem, em ligação com um pedido judicial de providência cautelar ou impugnação judicial de uma decisão, ou conforme exigido pela Lei Aplicável.

13.7  Custas.

A Parte vencedora em qualquer processo de arbitragem terá o direito de recuperar os seus honorários advocatícios e custas razoáveis junto da Parte vencida.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1  Alterações.

A Flex reserva-se o direito de modificar estes Termos a qualquer momento. A Flex notificará o Parceiro de Referência por escrito com, pelo menos, trinta (30) dias de antecedência sobre qualquer modificação material, através de e-mail enviado para o endereço constante no Formulário de Encomenda mais recente do Parceiro de Referência. A continuação da participação do Parceiro de Referência no Programa após a data de entrada em vigor de qualquer modificação constitui a aceitação dos Termos modificados por parte do Parceiro de Referência. Caso o Parceiro de Referência não concorde com os Termos modificados, o único recurso ao seu dispor é terminar a sua participação mediante aviso por escrito à Flex antes da data de entrada em vigor da modificação. Não obstante o disposto anteriormente, quaisquer modificações exigidas pela Lei Aplicável, requisitos regulamentares ou requisitos dos parceiros bancários ou gestores de programas da Flex entram em vigor imediatamente após a notificação.

14.2  Acordo Integral.

Estes Termos, juntamente com todos os Formulários de Encomenda, constituem o acordo integral entre as Partes relativamente ao objeto aqui tratado e substituem todos os acordos, entendimentos, negociações e declarações anteriores e contemporâneos.

14.3  Lei Aplicável.

Estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado da Florida, sem considerar os seus princípios de conflito de leis.

14.4  Notificações.

Todas as notificações legais exigidas ao abrigo destes Termos devem ser feitas por escrito e entregues em mão, por correio registado (com aviso de receção), por serviço de correio expresso ou por e-mail com confirmação de receção, para as moradas indicadas no Formulário de Encomenda aplicável ou conforme atualizadas por notificação escrita. As notificações para a Flex devem ser dirigidas a: Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5  Cessão.

O Parceiro de Referência não pode ceder estes Termos ou qualquer Formulário de Encomenda, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da Flex. A Flex pode ceder estes Termos ou qualquer Formulário de Encomenda sem consentimento no âmbito de uma fusão, aquisição, reestruturação empresarial ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Flex. Qualquer cessão em violação desta Secção será nula e sem efeito. Estes Termos vincularão e reverterão em benefício dos sucessores e cessionários autorizados de cada Parte.

14.6  Divisibilidade.

Se qualquer disposição destes Termos for considerada inválida, ilegal ou inexequível, tal disposição será modificada na medida mínima necessária para a tornar exequível, e as restantes disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

14.7  Renúncia.

A falta de exercício ou o atraso por qualquer das Partes no exercício de qualquer direito ou recurso não constituirá uma renúncia a tal direito ou recurso. Nenhuma renúncia será eficaz a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado da Parte que renuncia.

14.8  Sobrevivência.

As Secções 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 e 13 permanecerão em vigor após a rescisão ou expiração destes Termos e de qualquer Formulário de Encomenda.

14.9  Ausência de Beneficiários Terceiros.

Estes Termos destinam-se exclusivamente ao benefício das Partes e dos seus sucessores e cessionários autorizados. Nada no presente documento criará quaisquer direitos para terceiros.

14.10  Cópias.

Qualquer Formulário de Encomenda pode ser assinado em uma ou mais cópias, cada uma das quais será considerada um original e todas as quais, em conjunto, constituirão um único e mesmo instrumento. As assinaturas eletrónicas serão consideradas válidas e vinculativas.