TERMINI DI SERVIZIO PER PARTNER DI REFERRAL FLEX

1. DEFINIZIONI

1.1  "Legge Applicabile"

indica tutti gli statuti, i regolamenti, le norme, le ordinanze e le linee guida federali, statali e locali applicabili, inclusi gli standard imposti dai partner bancari o dai gestori di programma di Flex, che disciplinano o si applicano alle attività previste dal presente Accordo.

1.2  "Referral Qualificato Approvato"

indica un Referral Qualificato che è stato approvato da Flex per ottenere un prodotto o servizio Flex, inclusi carte di credito e prodotti di capitale e prestito.

1.3  "Informazioni Riservate"

indica qualsiasi informazione non pubblica divulgata da una Parte all'altra in relazione al presente Accordo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, piani aziendali, informazioni sui clienti, dati finanziari, strutture tariffarie, strategie di marketing, tecnologia proprietaria e i termini del presente Accordo e di qualsiasi Modulo d'Ordine.

1.4  "Flex"

indica Flexbase Technologies, Inc., una società del Delaware con sede principale in 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  "Modulo d'Ordine"

indica un Modulo d'Ordine per Partner di Segnalazione sottoscritto dal Partner di Segnalazione che fa riferimento ai presenti Termini e stabilisce le condizioni commerciali dell'iscrizione del Partner di Segnalazione al Programma, inclusi i prodotti inclusi e il relativo piano tariffario.

1.6 "Commissione di Segnalazione Residuale”" 

indica una Commissione di Segnalazione designata come "residuale" o "di 24 mesi" nel relativo Modulo d'Ordine, che dà diritto al Partner di Segnalazione a continuare a percepire Commissioni di Segnalazione attribuibili a una Segnalazione Qualificata Approvata per ventiquattro (24) mesi dalla data in cui tale cliente segnalato è diventato una Segnalazione Qualificata Approvata, subordinatamente alla Sezione 4.7.

1.7  "Programma"

indica il Programma per Partner di Segnalazione di Flex, come descritto nei presenti Termini e in qualsiasi Modulo d'Ordine applicabile.

1.8  "Segnalazione Qualificata"

indica un potenziale cliente segnalato dal Partner di Segnalazione a Flex che soddisfa i criteri di qualificazione di Flex comunicati al Partner di Segnalazione di volta in volta. Flex si riserva il diritto di aggiornare i propri criteri di qualificazione in qualsiasi momento a sua esclusiva discrezione.

1.9  "Commissione di Segnalazione"

indica il compenso spettante a Flex al Partner di Segnalazione per una Segnalazione Qualificata Approvata, come stabilito nel relativo Modulo d'Ordine e calcolato in conformità alla Sezione 4.

2. ISCRIZIONE; FORMAZIONE DELL'ACCORDO

2.1  Iscrizione.

I presenti Termini entrano in vigore al momento della sottoscrizione di un Modulo d'Ordine da parte del Partner di Segnalazione. L'iscrizione e l'elaborazione di un Modulo d'Ordine da parte di Flex costituiscono accettazione da parte di Flex. Non è richiesta alcuna firma da parte di Flex sul Modulo d'Ordine affinché i presenti Termini siano vincolanti.

2.2  Moduli d'Ordine multipli.

Il Partner di Segnalazione può sottoscrivere più Moduli d'Ordine nel corso del rapporto. Ogni Modulo d'Ordine è parte integrante dei presenti Termini e da essi regolato. In caso di conflitto tra un Modulo d'Ordine e i presenti Termini, il Modulo d'Ordine prevarrà esclusivamente per quanto riguarda le specifiche condizioni commerciali ivi indicate.

3. SERVIZI DI SEGNALAZIONE; TERMINI DEL PROGRAMMA

3.1  Servizi di segnalazione.

Il Partner di Segnalazione accetta di identificare e segnalare a Flex potenziali clienti che potrebbero essere interessati ai prodotti o servizi di Flex. Il Partner di Segnalazione condurrà tutte le attività di segnalazione in modo professionale e in conformità con la Legge Applicabile e i presenti Termini.

3.2  Non esclusività.

I presenti Termini non sono esclusivi. Ciascuna Parte rimane libera di stipulare accordi simili con altre parti.

3.3  Nessun rapporto di lavoro o di agenzia.

Le Parti sono contraenti indipendenti. Nulla nei presenti Termini o in qualsiasi Modulo d'Ordine deve essere interpretato come creazione di un rapporto di agenzia, partnership, joint venture, franchising o lavoro subordinato tra le Parti. Il Partner di Segnalazione non ha alcuna autorità per vincolare Flex o per rilasciare dichiarazioni per conto di Flex.

3.4  Modifiche al Programma.

Flex può modificare, sospendere o interrompere il Programma, o qualsiasi prodotto o servizio offerto tramite il Programma, in qualsiasi momento, con o senza preavviso. Flex compirà sforzi ragionevoli per notificare al Partner di Segnalazione le modifiche sostanziali al Programma che interessano i prodotti registrati del Partner di Segnalazione.

4. COMMISSIONI DI SEGNALAZIONE

4.1  Struttura delle commissioni.

Flex corrisponderà al Partner di Segnalazione una Commissione di Segnalazione per ogni Segnalazione Qualificata Approvata in conformità con il piano commissionale stabilito nel Modulo d'Ordine pertinente.

4.2  Calcolo e pagamento.

Le Commissioni di Segnalazione saranno calcolate secondo la formula e la base di pagamento specificate nel Modulo d'Ordine pertinente. Flex corrisponderà le Commissioni di Segnalazione calcolate entro trenta (30) giorni dalla fine di ogni mese solare, accompagnate da un rendiconto che esponga in modo ragionevolmente dettagliato il calcolo delle commissioni pagate per tale periodo.

4.3  Metodo di pagamento.

Tutti i pagamenti saranno effettuati tramite bonifico elettronico (ACH) sul conto designato dal Partner di Segnalazione nel Modulo d'Ordine pertinente. Il Partner di Segnalazione è responsabile del mantenimento di informazioni di pagamento aggiornate. Flex non è responsabile per pagamenti errati derivanti dalla mancata tenuta di informazioni di pagamento accurate da parte del Partner di Segnalazione.

4.4  Modifiche al piano commissionale.

Flex può modificare il piano delle commissioni di segnalazione per qualsiasi prodotto registrato previo preavviso scritto di trenta (30) giorni al Partner di Segnalazione. La prosecuzione della partecipazione al Programma da parte del Partner di Segnalazione dopo la data di entrata in vigore di una modifica delle commissioni costituisce accettazione del piano commissionale rivisto. Qualora il Partner di Segnalazione non accetti la modifica, l'unico rimedio a sua disposizione è terminare la partecipazione come previsto nella Sezione 13.

4.5  Risoluzione delle controversie sulle commissioni.

Qualora il Partner di Segnalazione ritenga che il pagamento di una Commissione di Segnalazione sia stato calcolato in modo errato, dovrà fornire una notifica scritta che specifichi la presunta discrepanza entro sessanta (60) giorni dalla ricezione del pagamento o del rendiconto pertinente. Flex esaminerà tale notifica tempestivamente e in buona fede. Flex non ha alcun obbligo di rettificare alcuna Commissione di Segnalazione qualora non abbia ricevuto una notifica di discrepanza entro tale periodo.

4.6  Imposte.

Il Partner di Segnalazione è l'unico responsabile di tutte le imposte, incluse le imposte federali, statali e locali, associate alle Commissioni di Segnalazione ricevute ai sensi dei presenti Termini. Flex può trattenere le imposte dai pagamenti dovuti al Partner di Segnalazione come richiesto dalla Legge Applicabile. Il Partner di Segnalazione dovrà fornire tempestivamente a Flex qualsiasi modulo fiscale richiesto, incluso il Modulo IRS W-9, su richiesta.

4.7 Commissioni di Segnalazione Residue.

Flex può modificare, sospendere o interrompere il Programma, o qualsiasi prodotto o servizio offerto tramite il Programma, in qualsiasi momento, con o senza preavviso. Flex compirà sforzi ragionevoli per notificare al Partner di Segnalazione le modifiche sostanziali al Programma che interessano i prodotti sottoscritti dal Partner di Segnalazione.

• (a) Idoneità. Laddove un Modulo d'Ordine designi espressamente una Commissione di Segnalazione come Commissione di Segnalazione Residua, il Partner di Segnalazione continuerà a maturare e ricevere tale Commissione di Segnalazione per ogni Segnalazione Qualificata Approvata pertinente per un periodo di ventiquattro (24) mesi dalla data in cui il cliente segnalato è diventato una Segnalazione Qualificata Approvata, indipendentemente dal fatto che il Modulo d'Ordine applicabile o i presenti Termini siano scaduti o siano stati risolti. Le Commissioni di Segnalazione Residue saranno calcolate e pagate in conformità con il piano tariffario e i termini di pagamento stabiliti nel Modulo d'Ordine applicabile e nella Sezione 4.2, e saranno soggette a rettifica ai sensi della Sezione 4.4.
• (b) Eventi Escludenti. Qualora il Partner di Segnalazione ponga in essere una delle seguenti attività, come determinato da Flex a sua ragionevole ed esclusiva discrezione, ciascuna di esse costituirà un "Evento Escludente":
  
  • (i) frode, falsa dichiarazione intenzionale o condotta dolosa in relazione al Programma o a qualsiasi Modulo d'Ordine;
  • (ii) colpa grave nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini;
  • (iii) una violazione sostanziale della Legge Applicabile, inclusa qualsiasi violazione che esponga Flex a responsabilità normativa o metta a repentaglio le relazioni di Flex con i suoi partner bancari o gestori di programmi;
  • (iv) una violazione sostanziale della Sezione 6 (Materiale di Marketing e Approvazioni) o di qualsiasi Standard Applicabile;
  • (v) denigrazione pubblica di Flex, dei suoi prodotti o servizi, dei suoi funzionari o direttori, o di uno qualsiasi dei partner bancari o gestori di programmi di Flex;
  • (vi) condotte che Flex determina ragionevolmente rappresentare un rischio sostanziale per la reputazione, la posizione normativa o le partnership bancarie di Flex; o
  • (vii) una violazione sostanziale della Sezione 7 (Riservatezza) dei presenti Termini.

5. DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL PARTNER DI SEGNALAZIONE

5.1  Autorità.

Il Partner di Segnalazione dichiara e garantisce che: (a) ha pieno diritto, potere e autorità per stipulare e adempiere ai propri obblighi ai sensi dei presenti Termini e di qualsiasi Modulo d'Ordine; (b) l'esecuzione di qualsiasi Modulo d'Ordine è stata debitamente autorizzata; e (c) i presenti Termini e qualsiasi Modulo d'Ordine costituiscono obblighi legali, validi e vincolanti per il Partner di Segnalazione.

5.2  Conformità.

Il Partner di Riferimento dichiara, garantisce e si impegna a: (a) rispettare tutte le Leggi Applicabili nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini; (b) condurre la propria attività in modo professionale e coerente con gli standard di settore applicabili; (c) non rilasciare dichiarazioni o garanzie riguardanti Flex o i prodotti o servizi di Flex oltre a quelle espressamente autorizzate per iscritto da Flex; e (d) non intraprendere alcuna pratica ingannevole, fuorviante, illegale o non etica in relazione al Programma.

5.3  Obblighi continuativi.

Il Partner di Riferimento deve notificare tempestivamente a Flex qualora venga a conoscenza di qualsiasi indagine normativa, azione esecutiva o altro evento che possa ragionevolmente influenzare la capacità del Partner di Riferimento di adempiere ai presenti Termini o causare danni a Flex.

6. MATERIALI DI MARKETING E APPROVAZIONI

6.1  Contesto normativo.

Il Partner di Riferimento riconosce che Flex offre prodotti di servizi finanziari soggetti a un'ampia supervisione normativa federale e statale, incluse le leggi applicabili a tutela dei consumatori, i requisiti di trasparenza del credito e gli standard imposti dai partner bancari e dai gestori di programma di Flex (collettivamente, "Standard Applicabili"). Qualsiasi attività di marketing o promozionale relativa ai prodotti o servizi di Flex deve essere conforme a tutti gli Standard Applicabili. Un marketing non autorizzato o non conforme può esporre Flex a significativi danni normativi, finanziari e reputazionali.

6.2  Definizione di Materiali di Marketing.

Per "Materiali di Marketing" si intende qualsiasi contenuto o comunicazione scritta, digitale, audio, visiva o di altro tipo utilizzata per promuovere, pubblicizzare, descrivere o commercializzare in altro modo Flex o i suoi prodotti o servizi, inclusi, a titolo esemplificativo, post sui social media, campagne e-mail, testi per siti web o landing page, script, volantini, segnaletica, pubblicità a pagamento e qualsiasi altra comunicazione che faccia riferimento a Flex o ai suoi prodotti o servizi, indipendentemente dal canale o dal mezzo.

6.3  Approvazione scritta preventiva richiesta.

Il Partner di Riferimento non deve creare, pubblicare, distribuire, mostrare, trasmettere o utilizzare in altro modo alcun Materiale di Marketing senza la preventiva approvazione scritta del dipartimento Legale e di Conformità di Flex. Flex può concedere, negare, condizionare o revocare tale approvazione a sua esclusiva e assoluta discrezione. Qualsiasi approvazione concessa da Flex è specifica per il contenuto e i canali sottoposti a revisione e non si estende a modifiche dei materiali approvati o all'uso di materiali approvati in un contesto nuovo o diverso.

6.4  Violazione e rimedi.

Qualsiasi utilizzo di Materiali di Marketing non approvati per iscritto dal dipartimento Legale e di Conformità di Flex, o qualsiasi utilizzo di Materiali di Marketing approvati non coerente con l'ambito dell'approvazione concessa, costituisce una violazione sostanziale dei presenti Termini. In caso di tale violazione, Flex può risolvere immediatamente i presenti Termini e qualsiasi Modulo d'Ordine previa notifica scritta al Partner di Riferimento. Tale risoluzione non limiterà alcun altro rimedio disponibile per Flex ai sensi di legge o secondo equità.

6.5  Manleva.

Il Partner di Riferimento si impegna a manlevare, difendere e tenere indenni Flex e i suoi partner bancari, funzionari, direttori, dipendenti e agenti da e contro qualsiasi perdita, responsabilità, multa, sanzione, azione normativa, reclamo di terzi e spesa (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da o correlati all'uso non autorizzato o non conforme dei Materiali di Marketing da parte del Partner di Riferimento.

7. RISERVATEZZA

7.1  Obblighi di riservatezza.

Ciascuna Parte si impegna a: (a) mantenere la riservatezza delle Informazioni Riservate dell'altra Parte utilizzando almeno lo stesso grado di cura impiegato per proteggere le proprie informazioni riservate, ma in ogni caso non inferiore a una diligenza ragionevole; (b) non divulgare tali Informazioni Riservate a terzi senza il preventivo consenso scritto della Parte divulgante, salvo ai propri dipendenti, funzionari, appaltatori o consulenti che necessitino di conoscere tali informazioni ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dai presenti Termini e che siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno rigorosi di quelli qui stabiliti; e (c) utilizzare tali Informazioni Riservate esclusivamente ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dai presenti Termini. Gli obblighi stabiliti nella presente Sezione rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza dei presenti Termini.

7.2  Eccezioni.

Gli obblighi di riservatezza stabiliti nella Sezione 7.1 non si applicano alle informazioni che:

(a)  è o diventa di pubblico dominio senza alcuna colpa della Parte ricevente;

(b)  fosse legittimamente in possesso della Parte ricevente prima della divulgazione da parte della Parte divulgante, senza alcun obbligo di riservatezza;

(c)  sia legittimamente ricevuta dalla Parte ricevente da una terza parte che non è soggetta ad alcuna restrizione sulla divulgazione; o

(d)  sia sviluppata indipendentemente dalla Parte ricevente senza riferimento o utilizzo delle Informazioni Riservate della Parte divulgante.

7.3  Divulgazione richiesta.

Se alla Parte ricevente viene richiesto dalla Legge Applicabile, da un ordine del tribunale o da un'autorità governativa di divulgare Informazioni Riservate, essa dovrà, nella misura legalmente consentita: (a) fornire tempestiva notifica scritta preventiva alla Parte divulgante; (b) cooperare con la Parte divulgante nella ricerca di un ordine di protezione o altro rimedio appropriato; e (c) divulgare solo quella parte delle Informazioni Riservate che è legalmente richiesta.

8. INDENNIZZO

8.1  Indennizzo da parte del Referral Partner.

Il Referral Partner difenderà, indennizzerà e terrà indenne Flex e i suoi partner bancari, affiliati, funzionari, direttori, dipendenti e agenti da e contro qualsiasi reclamo, azione, causa, procedimento, perdita, responsabilità, danno, multa, sanzione, costo e spesa di terze parti, incluse le ragionevoli spese legali ("Reclami di Terze Parti"), derivanti da o correlati a: (a) violazione da parte del Referral Partner dei presenti Termini o di qualsiasi Modulo d'Ordine; (b) negligenza, colpa grave o cattiva condotta intenzionale del Referral Partner; (c) violazione da parte del Referral Partner della Legge Applicabile; (d) utilizzo non autorizzato o non conforme dei Materiali di Marketing da parte del Referral Partner; o (e) qualsiasi dichiarazione fatta dal Referral Partner riguardo a Flex o ai prodotti o servizi di Flex che non sia stata espressamente autorizzata per iscritto da Flex.

8.2  Indennizzo da parte di Flex.

Flex difenderà, indennizzerà e terrà indenne il Referral Partner e i suoi funzionari, direttori, dipendenti e agenti da e contro Reclami di Terze Parti che sostengano che i materiali, i prodotti, i servizi o la tecnologia di Flex utilizzati in relazione ai presenti Termini violino, sottraggano indebitamente o altrimenti infrangano qualsiasi brevetto, copyright, marchio, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi.

8.3  Procedure di indennizzo.

La Parte che richiede l'indennizzo ("Parte Indennizzata") dovrà: (a) notificare tempestivamente per iscritto alla parte che fornisce l'indennizzo ("Parte Indennizzante") qualsiasi Reclamo di Terze Parti e, in ogni caso, non oltre trenta (30) giorni dopo essere venuta a conoscenza di fatti o circostanze che potrebbero ragionevolmente dare origine a un reclamo; e (b) cooperare ragionevolmente con la Parte Indennizzante nella difesa e/o nella risoluzione dello stesso. La Parte Indennizzante avrà il controllo esclusivo sulla difesa di qualsiasi Reclamo di Terze Parti, a condizione che la Parte Indennizzante non possa transigere o compromettere alcun Reclamo di Terze Parti senza il previo consenso scritto della Parte Indennizzata, che non sarà irragionevolmente negato, condizionato o ritardato. La Parte Indennizzata può partecipare alla difesa di qualsiasi Reclamo di Terze Parti a proprie spese con un legale di propria scelta. La mancata notifica tempestiva non solleva la Parte Indennizzante dai propri obblighi di indennizzo, salvo nella misura in cui la Parte Indennizzante sia materialmente pregiudicata da tale omissione.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

IN NESSUN CASO NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PER DANNI INDIRETTI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, SPECIALI, PUNITIVI O ESEMPLARI DERIVANTI DA O CORRELATI AI PRESENTI TERMINI O A QUALSIASI MODULO D'ORDINE, INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI RICAVI, PERDITA DI DATI, INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O COSTO DI SERVIZI SOSTITUTIVI, ANCHE SE TALE PARTE È STATA AVVISATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. LA RESPONSABILITÀ CUMULATIVA TOTALE DI CIASCUNA PARTE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PARTE, SIA IN SEDE CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE O QUALSIASI ALTRA TEORIA LEGALE O DI EQUITÀ, NON SUPERERÀ IL MINORE TRA (A) IL TOTALE DELLE COMMISSIONI DI REFERRAL EFFETTIVAMENTE PAGATE DA FLEX AL REFERRAL PARTNER DURANTE IL PERIODO DI SEI (6) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE L'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO O (B) DIECIMILA DOLLARI ($10.000). LE LIMITAZIONI DI CUI SOPRA NON SI APPLICANO AI DANNI DERIVANTI DA: (I) COLPA GRAVE O CATTIVA CONDOTTA INTENZIONALE DI UNA PARTE; (II) VIOLAZIONE DA PARTE DI UNA PARTE DEI PROPRI OBBLIGHI DI RISERVATEZZA O QUALSIASI ACCESSO NON AUTORIZZATO O DIVULGAZIONE DEI DATI O DEI SISTEMI DELL'ALTRA PARTE; O (III) OBBLIGHI DI INDENNIZZO DI CIASCUNA PARTE AI SENSI DEI PRESENTI TERMINI.

10. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

10.1  Licenza limitata per la visualizzazione dei marchi.

Ciascuna Parte concede all'altra una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile e revocabile per visualizzare il proprio nome, logo e marchi ("Marchi") esclusivamente per identificare l'esistenza del rapporto di Referral Partner. Flex può elencare il Referral Partner come partner o affiliato sul sito web di Flex o in materiali che fanno riferimento ai programmi partner di Flex.

10.2  Restrizioni all'uso.

Salvo quanto espressamente consentito nella Sezione 10.1, nessuna delle Parti utilizzerà i marchi dell'altra Parte senza previo consenso scritto per ogni specifico utilizzo. Qualsiasi utilizzo consentito dei marchi di Flex in relazione ai Materiali di Marketing sarà disciplinato esclusivamente dai requisiti di approvazione della Sezione 6. Tutto l'utilizzo dei marchi di una Parte dovrà essere conforme alle linee guida sull'uso dei marchi vigenti del proprietario.

10.3  Proprietà.

Ciascuna Parte possiede e mantiene tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai propri Marchi e ad altra proprietà intellettuale. Non viene trasferito alcun diritto, ad eccezione delle licenze limitate espressamente stabilite nel presente documento. Nessuna delle Parti tenterà di registrare alcuno dei Marchi dell'altra Parte o marchi o nomi confondibilmente simili.

10.4  Revoca.

Ciascuna Parte può revocare la licenza concessa nella Sezione 10.1 previa comunicazione scritta; in tal caso, la parte ricevente dovrà rimuovere ogni utilizzo dei Marchi della Parte notificante entro dieci (10) giorni lavorativi dalla ricezione di tale comunicazione.

11. FORZA MAGGIORE

Nessuna delle Parti sarà responsabile per l'inadempimento o il ritardo nell'esecuzione derivante da cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi calamità naturali, incendi, inondazioni, terremoti, controversie di lavoro, guerre, terrorismo, epidemie, pandemie, ordini governativi o altri eventi al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte. La Parte che invoca un evento di forza maggiore dovrà informare tempestivamente l'altra Parte e compiere sforzi commercialmente ragionevoli per riprendere l'esecuzione.

12. DURATA E RISOLUZIONE

12.1  Durata.

I presenti Termini decorrono dalla data di entrata in vigore del primo Modulo d'ordine sottoscritto dal Partner di riferimento e rimangono in vigore fino alla risoluzione come qui previsto. Ciascun Modulo d'ordine avrà una durata iniziale di un (1) anno dalla data di entrata in vigore e si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un (1) anno, a meno che una delle Parti non fornisca comunicazione scritta di mancato rinnovo almeno trenta (30) giorni prima della fine del periodo in corso.

12.2  Risoluzione per comodità.

Ciascuna Parte può risolvere i presenti Termini o qualsiasi Modulo d'ordine per qualsiasi motivo con un preavviso scritto di trenta (30) giorni all'altra Parte.

12.3  Risoluzione per giusta causa.

Ciascuna Parte può risolvere i presenti Termini e tutti i Moduli d'ordine in essere immediatamente previa comunicazione scritta qualora l'altra Parte: (a) violi sostanzialmente i presenti Termini o qualsiasi Modulo d'ordine e non ponga rimedio a tale violazione entro quindici (15) giorni dalla ricezione della relativa comunicazione scritta; (b) diventi insolvente, effettui una cessione a beneficio dei creditori, o presenti istanza di fallimento o insolvenza, o qualora venga presentata un'istanza contro di essa ai sensi di qualsiasi legge fallimentare o sull'insolvenza; (c) cessi l'attività nel normale corso degli affari; o (d) ponga in essere frodi, condotta dolosa, colpa grave o una condotta che crei un rischio normativo sostanziale o un danno reputazionale all'altra Parte.

12.4  Risoluzione immediata da parte di Flex.

Fermo restando quanto previsto dalla Sezione 12.3, Flex può risolvere i presenti Termini e qualsiasi Modulo d'ordine immediatamente previa comunicazione scritta, senza possibilità di sanatoria, qualora il Partner di riferimento: (a) violi la Sezione 6 (Materiali di marketing); (b) violi qualsiasi Legge applicabile in modo tale da esporre Flex a responsabilità normativa; (c) ponga in essere una condotta che Flex determini ragionevolmente rappresentare un rischio sostanziale per le partnership bancarie o la posizione normativa di Flex; o (d) fornisca informazioni false o sostanzialmente fuorvianti in qualsiasi Modulo d'ordine o in relazione al Programma.

12.5  Effetti della risoluzione.

(a) Restituzione delle Informazioni riservate; Revoca della licenza. Alla risoluzione dei presenti Termini o di un Modulo d'ordine, ciascuna Parte dovrà restituire tempestivamente o distruggere in modo certificato tutte le Informazioni riservate dell'altra Parte e fornire conferma scritta di tale operazione su richiesta. Tutti i diritti e le licenze concessi ai sensi del presente documento cesseranno immediatamente, ad eccezione del diritto del Partner di riferimento a ricevere le Commissioni di riferimento residue ai sensi della Sezione 4.7, nella misura in cui tale diritto non sia stato revocato ai sensi della Sezione 12.5(c).

(b) Pagamento delle commissioni. Eventuali Commissioni di riferimento maturate ma non pagate prima della data di entrata in vigore della risoluzione saranno corrisposte entro sessanta (60) giorni, fatte salve eventuali facoltà di compensazione o ritenuta spettanti a Flex. Le Commissioni di riferimento residue continueranno a essere calcolate e pagate in conformità alla Sezione 4.7, salvo revoca ai sensi della Sezione 12.5(c).

(c) Eventi di esclusione. Qualora Flex risolva i presenti Termini ai sensi della Sezione 12.3(d) o della Sezione 12.4, e la condotta che ha dato luogo a tale risoluzione costituisca anche un Evento di esclusione come definito nella Sezione 4.7(b), Flex può, a sua ragionevole ed esclusiva discrezione, revocare permanentemente il diritto del Partner di riferimento a ricevere Commissioni di riferimento residue specificando l'Evento di esclusione applicabile nell'avviso di risoluzione scritto. A seguito di tale revoca, il Partner di riferimento non avrà più diritto a ricevere alcuna Commissione di riferimento residua ai sensi del presente Accordo, inclusi eventuali importi maturati ma non pagati alla data di risoluzione. Una volta revocati, i diritti alle Commissioni di riferimento residue non saranno ripristinati in assenza di un nuovo accordo scritto firmato da un funzionario autorizzato di Flex.

13. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

13.1  Arbitrato.

Il Partner di Riferimento e Flex concordano che qualsiasi controversia, questione, reclamo o divergenza riguardante i presenti Termini o qualsiasi Modulo d'Ordine, o la violazione, risoluzione, esecuzione, interpretazione o validità degli stessi, inclusi l'ambito o l'applicabilità della presente clausola arbitrale (collettivamente, "Controversie"), sarà risolta esclusivamente mediante arbitrato vincolante a Miami, Florida, o tramite videoconferenza, amministrato dall'American Arbitration Association ("AAA") in conformità con le sue Commercial Arbitration Rules and Mediation Procedures. Le Parti concorderanno su un arbitro unico o, qualora non riuscissero a trovare un accordo entro trenta (30) giorni, l'arbitro sarà nominato dall'AAA. L'arbitro può disporre il pagamento di spese legali e costi come parte del lodo. Il lodo arbitrale sarà definitivo, vincolante ed eseguibile come sentenza presso qualsiasi tribunale competente.

13.2  Provvedimenti preliminari.

Nonostante quanto sopra, ciascuna Parte può richiedere provvedimenti ingiuntivi temporanei o preliminari presso qualsiasi tribunale competente, senza rinunciare al proprio diritto all'arbitrato.

13.3  Rinuncia all'azione di classe.

Il Partner di Riferimento e Flex concordano che qualsiasi Controversia sarà gestita su base individuale e non come azione di classe, collettiva, consolidata o rappresentativa. Nessuna delle Parti può partecipare a un arbitrato di classe o a un'azione di classe relativa a qualsiasi Controversia derivante dai presenti Termini.

13.4  RINUNCIA AL PROCESSO CON GIURIA.

NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, CIASCUNA PARTE RINUNCIA IRREVOCABILMENTE ED ESPRESSAMENTE A OGNI DIRITTO A UN PROCESSO CON GIURIA IN QUALSIASI AZIONE, PROCEDIMENTO O DOMANDA RICONVENZIONALE (BASATA SU CONTRATTO, ILLECITO CIVILE O ALTRO) DERIVANTE DA O RELATIVA AI PRESENTI TERMINI O A QUALSIASI MODULO D'ORDINE.

13.5  Prescrizione.

Qualsiasi Controversia deve essere avviata entro un (1) anno dalla data in cui la Parte che solleva la Controversia è venuta a conoscenza, o avrebbe dovuto ragionevolmente venire a conoscenza, dell'atto, dell'omissione o dell'inadempimento che ha dato origine alla Controversia; in caso contrario, tale Controversia sarà definitivamente preclusa.

13.6  Riservatezza dei procedimenti.

Le Parti manterranno la riservatezza su tutti i procedimenti arbitrali, compreso qualsiasi lodo, salvo quanto necessario per preparare o condurre l'arbitrato, in relazione a una richiesta giudiziale di provvedimenti preliminari o a un'impugnazione giudiziale di un lodo, o come richiesto dalla Legge Applicabile.

13.7  Spese legali.

La Parte prevalente in qualsiasi procedimento arbitrale avrà diritto a ottenere il rimborso delle spese legali e dei costi ragionevoli dalla Parte soccombente.

14. DISPOSIZIONI GENERALI

14.1  Modifiche.

Flex si riserva il diritto di modificare i presenti Termini in qualsiasi momento. Flex fornirà al Partner di Riferimento un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni per qualsiasi modifica sostanziale tramite e-mail all'indirizzo indicato nel Modulo d'Ordine più recente del Partner di Riferimento. La continuazione della partecipazione al Programma da parte del Partner di Riferimento dopo la data di entrata in vigore di qualsiasi modifica costituisce accettazione dei Termini modificati da parte del Partner di Riferimento. Qualora il Partner di Riferimento non accetti i Termini modificati, l'unico rimedio a sua disposizione è terminare la partecipazione fornendo comunicazione scritta a Flex prima della data di entrata in vigore della modifica. Nonostante quanto sopra, eventuali modifiche richieste dalla Legge Applicabile, da requisiti normativi o dai requisiti dei partner bancari o dei gestori di programma di Flex saranno efficaci immediatamente dopo la notifica.

14.2  Intero accordo.

I presenti Termini, unitamente a tutti i Moduli d'Ordine, costituiscono l'intero accordo tra le Parti in merito all'oggetto del presente documento e sostituiscono tutti i precedenti e contemporanei accordi, intese, negoziazioni e dichiarazioni.

14.3  Legge applicabile.

I presenti Termini sono regolati e interpretati in conformità con le leggi dello Stato della Florida, senza tener conto dei relativi principi di conflitto di leggi.

14.4  Comunicazioni.

Tutte le comunicazioni legali richieste ai sensi dei presenti Termini devono essere effettuate per iscritto e consegnate a mano, tramite posta raccomandata (con ricevuta di ritorno), corriere espresso o e-mail con conferma di ricezione, agli indirizzi indicati nel relativo Modulo d'Ordine o come aggiornati tramite comunicazione scritta. Le comunicazioni a Flex devono essere indirizzate a: Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5  Cessione.

Il Partner di riferimento non può cedere i presenti Termini o qualsiasi Modulo d'Ordine, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di Flex. Flex può cedere i presenti Termini o qualsiasi Modulo d'Ordine senza consenso in caso di fusione, acquisizione, ristrutturazione aziendale o vendita di tutto o sostanzialmente tutto il patrimonio di Flex. Qualsiasi cessione in violazione della presente Sezione sarà nulla e priva di effetti. I presenti Termini saranno vincolanti e andranno a beneficio dei successori e aventi causa autorizzati di ciascuna Parte.

14.6  Clausola salvatoria.

Qualora una qualsiasi disposizione dei presenti Termini venga ritenuta non valida, illegale o inapplicabile, tale disposizione sarà modificata nella misura minima necessaria per renderla applicabile e le restanti disposizioni rimarranno pienamente valide ed efficaci.

14.7  Rinuncia.

Il mancato esercizio o il ritardo nell'esercizio di qualsiasi diritto o rimedio da parte di una delle Parti non costituirà rinuncia a tale diritto o rimedio. Nessuna rinuncia sarà efficace se non effettuata per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato della Parte rinunciante.

14.8  Sopravvivenza delle clausole.

Le sezioni 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 e 13 resteranno in vigore anche dopo la risoluzione o la scadenza dei presenti Termini e di qualsiasi Modulo d'Ordine.

14.9  Assenza di beneficiari terzi.

I presenti Termini sono a esclusivo beneficio delle Parti e dei loro successori e aventi causa autorizzati. Nulla di quanto qui contenuto creerà diritti a favore di terzi.

14.10  Copie.

Ogni Modulo d'Ordine può essere sottoscritto in una o più copie, ciascuna delle quali sarà considerata un originale e tutte insieme costituiranno un unico e medesimo strumento. Le firme elettroniche saranno considerate valide e vincolanti.