TÉRMINOS DE SERVICIO PARA SOCIOS REFERENTES FLEX

1. DEFINICIONES

1.1  "Ley aplicable"

se refiere a todas las leyes, reglamentos, normas, órdenes y directrices federales, estatales y locales aplicables, incluyendo cualquier estándar impuesto por los bancos asociados o gestores de programas de Flex, que rigen o se aplican a las actividades contempladas en este Acuerdo.

1.2 "Referencia Cualificada Aprobada"

se refiere a una Referencia Cualificada que ha sido aprobada por Flex para obtener un producto o servicio de Flex, incluyendo tarjetas de crédito y productos de capital y préstamo.

1.3 "Información Confidencial"

se refiere a cualquier información no pública revelada por una Parte a la otra en relación con este Acuerdo, incluyendo, entre otros, planes de negocio, información de clientes, datos financieros, estructuras de tarifas, estrategias de marketing, tecnología propietaria y los términos de este Acuerdo y cualquier Formulario de Pedido.

1.4 "Flex"

se refiere a Flexbase Technologies, Inc., una corporación de Delaware con su domicilio social principal en 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5 "Formulario de Pedido"

se refiere a un Formulario de Pedido de Socio Referente ejecutado por el Socio Referente que hace referencia a estos Términos y establece los términos comerciales de la inscripción del Socio Referente en el Programa, incluyendo los productos inscritos y el calendario de tarifas aplicable.

1.6 "Tarifa por Referencia Residual”" 

se refiere a una Tarifa por Referencia designada como “residual” o “de 24 meses” en el Formulario de Pedido aplicable, que da derecho al Socio Referente a seguir percibiendo Tarifas por Referencia atribuibles a una Referencia Cualificada Aprobada durante veinticuatro (24) meses a partir de la fecha en que dicho cliente referido se convirtió en una Referencia Cualificada Aprobada, sujeto a la Sección 4.7.

1.7 "Programa"

se refiere al Programa de Socios Referentes de Flex, tal como se describe en estos Términos y en cualquier Formulario de Pedido aplicable.

1.8 "Referencia Cualificada"

se refiere a un cliente potencial referido por el Socio Referente a Flex que cumple con los criterios de cualificación de Flex, según se comuniquen al Socio Referente periódicamente. Flex se reserva el derecho de actualizar sus criterios de cualificación en cualquier momento a su entera discreción.

1.9 "Tarifa por Referencia"

se refiere a la compensación pagadera por Flex al Socio Referente por una Referencia Cualificada Aprobada, según lo establecido en el Formulario de Pedido aplicable y calculada de conformidad con la Sección 4.

2. INSCRIPCIÓN; FORMALIZACIÓN DEL ACUERDO

2.1 Inscripción.

Estos Términos entran en vigor una vez que el Socio Referente ejecuta un Formulario de Pedido. La inscripción y el procesamiento de un Formulario de Pedido por parte de Flex constituyen la aceptación de Flex. No se requiere la firma de Flex en el Formulario de Pedido para que estos Términos sean vinculantes.

2.2  Múltiples Formularios de Pedido.

El Socio Referente podrá ejecutar múltiples Formularios de Pedido a lo largo de la relación. Cada Formulario de Pedido se incorpora y se rige por estos Términos. En caso de cualquier conflicto entre un Formulario de Pedido y estos Términos, el Formulario de Pedido prevalecerá únicamente con respecto a los términos comerciales específicos allí abordados.

3. SERVICIOS DE REFERENCIA; TÉRMINOS DEL PROGRAMA

3.1  Servicios de Referencia.

El Socio Referente se compromete a identificar y referir a Flex clientes potenciales que puedan estar interesados en los productos o servicios de Flex. El Socio Referente llevará a cabo todas las actividades de referencia de manera profesional y en cumplimiento de la Ley Aplicable y de estos Términos.

3.2  No Exclusividad.

Estos Términos no son exclusivos. Cada Parte es libre de celebrar acuerdos similares con otras partes.

3.3  No hay Empleo ni Agencia.

Las Partes son contratistas independientes. Nada en estos Términos o en cualquier Formulario de Pedido se interpretará como la creación de una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta, franquicia o empleo entre las Partes. El Socio Referente no tiene autoridad para vincular a Flex ni para hacer declaraciones en nombre de Flex.

3.4  Cambios en el Programa.

Flex podrá modificar, suspender o interrumpir el Programa, o cualquier producto o servicio ofrecido a través del Programa, en cualquier momento, con o sin previo aviso. Flex hará esfuerzos razonables para notificar al Socio Referente sobre cambios sustanciales en el Programa que afecten a los productos inscritos del Socio Referente.

4. TARIFAS POR REFERENCIA

4.1  Estructura de Tarifas.

Flex pagará al Socio Referente una Tarifa por Referencia por cada Referencia Cualificada Aprobada de acuerdo con el esquema de tarifas establecido en el Formulario de Pedido aplicable.

4.2  Cálculo y Pago.

Las Tarifas por Referencia se calcularán de acuerdo con la fórmula y la base de pago especificadas en el Formulario de Pedido aplicable. Flex pagará las Tarifas por Referencia calculadas dentro de los treinta (30) días siguientes al final de cada mes natural, acompañadas de un extracto que detalle razonablemente el cálculo de las tarifas pagadas por dicho período.

4.3  Método de Pago.

Todos los pagos se realizarán mediante transferencia electrónica de fondos (ACH) a la cuenta designada por el Socio Referente en el Formulario de Pedido aplicable. El Socio Referente es responsable de mantener actualizada la información de pago. Flex no será responsable de los pagos mal dirigidos que resulten de la falta de mantenimiento de información de pago precisa por parte del Socio Referente.

4.4  Modificaciones del Esquema de Tarifas.

Flex podrá modificar el esquema de tarifas por referencia para cualquier producto inscrito previa notificación por escrito de treinta (30) días al Socio Referente. La participación continuada del Socio Referente en el Programa después de la fecha de entrada en vigor de una modificación de tarifas constituye la aceptación por parte del Socio Referente del esquema de tarifas revisado. Si el Socio Referente no está de acuerdo con la modificación, su único recurso será rescindir su participación según lo dispuesto en la Sección 13.

4.5  Resolución de Disputas de Tarifas.

Si el Socio de Referencia considera que algún pago de Tarifa de Referencia fue calculado incorrectamente, el Socio de Referencia deberá notificar por escrito, detallando la supuesta discrepancia, dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción del pago o estado de cuenta aplicable. Flex investigará dicha notificación de manera pronta y de buena fe. Flex no tiene obligación de ajustar ninguna Tarifa de Referencia si no ha recibido la notificación de discrepancia dentro de este período.

4.6  Impuestos.

El Socio de Referencia es el único responsable de todos los impuestos, incluidos los impuestos federales, estatales y locales, asociados con las Tarifas de Referencia recibidas en virtud de estos Términos. Flex podrá retener impuestos de los pagos al Socio de Referencia según lo exija la Ley Aplicable. El Socio de Referencia deberá proporcionar rápidamente a Flex cualquier formulario fiscal requerido, incluido el Formulario W-9 del IRS, previa solicitud.

4.7 ResidualP Tarifas de Referencia.

Flex podrá modificar, suspender o interrumpir el Programa, o cualquier producto o servicio ofrecido a través del Programa, en cualquier momento, con o sin previo aviso. Flex hará esfuerzos razonables para notificar al Socio de Referencia sobre cambios sustanciales en el Programa que afecten a los productos inscritos del Socio de Referencia.

• (a) Elegibilidad. Cuando un Formulario de Pedido designe expresamente una Tarifa de Referencia como Tarifa de Referencia Residual, el Socio de Referencia continuará ganando y recibiendo dicha Tarifa de Referencia por cada Referencia Cualificada Aprobada aplicable durante un período de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha en que dicho cliente referido se convirtió en una Referencia Cualificada Aprobada, independientemente de si el Formulario de Pedido aplicable o estos Términos han expirado o han sido rescindidos. Las Tarifas de Referencia Residuales se calcularán y pagarán de acuerdo con el calendario de tarifas y los términos de pago establecidos en el Formulario de Pedido aplicable y la Sección 4.2, y estarán sujetas a ajuste de conformidad con la Sección 4.4.
• (b) Eventos Descalificadores. Si el Socio de Referencia participa en cualquiera de las siguientes actividades, según lo determine Flex a su razonable y exclusivo criterio, cada una constituirá un "Evento Descalificador":
  
  • (i) fraude, tergiversación intencional o mala conducta deliberada en relación con el Programa o cualquier Formulario de Pedido;
  • (ii) negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de estos Términos;
  • (iii) una violación sustancial de la Ley Aplicable, incluyendo cualquier violación que exponga a Flex a responsabilidad regulatoria o ponga en peligro las relaciones de Flex con sus bancos asociados o gestores de programas;
  • (iv) una violación sustancial de la Sección 6 (Materiales de Marketing y Aprobaciones) o de cualquier Estándar Aplicable;
  • (v) desprestigio público de Flex, sus productos o servicios, sus directivos o consejeros, o cualquiera de los bancos asociados o gestores de programas de Flex;
  • (vi) conducta que Flex determine razonablemente que representa un riesgo sustancial para la reputación de Flex, su posición regulatoria o sus asociaciones bancarias; o
  • (vii) un incumplimiento sustancial de la Sección 7 (Confidencialidad) de estos Términos.

5. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DEL SOCIO DE REFERENCIA

5.1 Autoridad.

El Socio Remitente declara y garantiza que: (a) tiene el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo estos Términos y cualquier Formulario de Pedido; (b) la ejecución de cualquier Formulario de Pedido ha sido debidamente autorizada; y (c) estos Términos y cualquier Formulario de Pedido constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes del Socio Remitente.

5.2 Cumplimiento.

El Socio Remitente declara, garantiza y se compromete a: (a) cumplir con toda la Ley Aplicable en el desempeño de sus obligaciones bajo estos Términos; (b) llevar a cabo su negocio de manera profesional y consistente con los estándares aplicables de la industria; (c) no realizar declaraciones o garantías con respecto a Flex o los productos o servicios de Flex más allá de las expresamente autorizadas por escrito por Flex; y (d) no participar en prácticas engañosas, fraudulentas, ilegales o poco éticas en relación con el Programa.

5.3 Obligaciones Continuas.

El Socio Remitente deberá notificar de inmediato a Flex si tiene conocimiento de cualquier investigación regulatoria, acción de cumplimiento u otro evento que razonablemente pudiera esperarse que afecte la capacidad del Socio Remitente para cumplir con estos Términos o que cause daño a Flex.

6. MATERIALES DE MARKETING Y APROBACIONES

6.1 Contexto Regulatorio.

El Socio Remitente reconoce que Flex ofrece productos de servicios financieros sujetos a una amplia supervisión regulatoria federal y estatal, incluyendo las leyes de protección al consumidor aplicables, los requisitos de veracidad en los préstamos y los estándares impuestos por los bancos asociados y gestores de programas de Flex (colectivamente, «Estándares Aplicables»). Cualquier actividad de marketing o promoción relacionada con los productos o servicios de Flex debe cumplir con todos los Estándares Aplicables. El marketing no autorizado o no conforme puede exponer a Flex a un daño regulatorio, financiero y reputacional significativo.

6.2 Definición de Materiales de Marketing.

Por «Materiales de Marketing» se entiende cualquier contenido o comunicación escrita, digital, de audio, visual o de otro tipo utilizada para promocionar, anunciar, describir o comercializar de cualquier otra forma a Flex o sus productos o servicios, incluyendo, sin limitación, publicaciones en redes sociales, campañas de correo electrónico, textos de sitios web o páginas de destino, guiones, folletos, señalización, anuncios pagados y cualquier otra comunicación que haga referencia a Flex o sus productos o servicios, independientemente del canal o medio.

6.3 Aprobación Previa por Escrito Requerida.

El Socio Remitente no deberá crear, publicar, distribuir, exhibir, transmitir ni utilizar de ninguna otra manera Materiales de Marketing sin la aprobación previa por escrito del departamento Legal y de Cumplimiento de Flex. Flex podrá conceder, denegar, condicionar o revocar dicha aprobación a su entera y absoluta discreción. Cualquier aprobación concedida por Flex es específica para el contenido y los canales presentados para revisión y no se extiende a modificaciones de los materiales aprobados ni al uso de materiales aprobados en un contexto nuevo o diferente.

6.4 Incumplimiento y Recursos.

Cualquier uso de Materiales de Marketing que no haya sido aprobado por escrito por el departamento Legal y de Cumplimiento de Flex, o cualquier uso de Materiales de Marketing aprobados que sea inconsistente con el alcance de la aprobación concedida, constituye un incumplimiento sustancial de estos Términos. Ante dicho incumplimiento, Flex podrá rescindir inmediatamente estos Términos y cualquier Formulario de Pedido mediante notificación por escrito al Socio Remitente. Dicha rescisión no limitará ningún otro recurso legal o equitativo disponible para Flex.

6.5 Indemnización.

El Socio Remitente deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Flex y a sus bancos asociados, directivos, consejeros, empleados y agentes frente a cualquier pérdida, responsabilidad, multa, sanción, acción regulatoria, reclamación de terceros y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de o estén relacionados con el uso no autorizado o no conforme de los Materiales de Marketing por parte del Socio Remitente.

7. CONFIDENCIALIDAD

7.1 Obligaciones de Confidencialidad.

Cada Parte se compromete a: (a) mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra Parte utilizando al menos el mismo grado de diligencia que emplea para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos que una diligencia razonable; (b) no divulgar dicha Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora, excepto a sus empleados, directivos, contratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir con las obligaciones establecidas en estos Términos y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las aquí estipuladas; y (c) utilizar dicha Información Confidencial únicamente para los fines de cumplir con las obligaciones establecidas en estos Términos. Las obligaciones establecidas en esta Sección continuarán por un período de tres (3) años a partir de la terminación o vencimiento de estos Términos.

7.2 Excepciones.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 7.1 no se aplicarán a la información que:

(a) es o se hace de dominio público sin culpa de la Parte receptora;

(b) estaba legítimamente en posesión de la Parte receptora antes de la divulgación por parte de la Parte divulgadora, sin ninguna obligación de confidencialidad;

(c) es recibida legítimamente por la Parte receptora de un tercero que no está sujeto a ninguna restricción de divulgación; o

(d) es desarrollada independientemente por la Parte receptora sin referencia o uso de la Información Confidencial de la Parte divulgadora.

7.3 Divulgación Obligatoria.

Si la Parte receptora está obligada por la Ley Aplicable, orden judicial o autoridad gubernamental a divulgar Información Confidencial, deberá, en la medida en que sea legalmente permisible: (a) notificarlo prontamente por escrito a la Parte divulgadora; (b) cooperar con la Parte divulgadora en la búsqueda de una orden de protección u otra medida apropiada; y (c) divulgar solo la parte de la Información Confidencial que sea legalmente requerida.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Indemnización por parte del Socio Referente.

El Socio Referente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Flex y a sus socios bancarios, afiliados, funcionarios, directores, empleados y agentes frente a cualquier reclamación, acción, demanda, procedimiento, pérdida, responsabilidad, daño, multa, sanción, costo y gasto de terceros, incluidos los honorarios razonables de abogados ("Reclamaciones de Terceros"), que surjan de o estén relacionados con: (a) el incumplimiento por parte del Socio Referente de estos Términos o de cualquier Formulario de Pedido; (b) la negligencia, negligencia grave o mala conducta intencional del Socio Referente; (c) la violación por parte del Socio Referente de la Ley Aplicable; (d) el uso no autorizado o no conforme por parte del Socio Referente de los Materiales de Marketing; o (e) cualquier declaración hecha por el Socio Referente con respecto a Flex o los productos o servicios de Flex que no haya sido expresamente autorizada por escrito por Flex.

8.2 Indemnización por parte de Flex.

Flex defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Socio Referente y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes frente a Reclamaciones de Terceros que aleguen que los materiales, productos, servicios o tecnología de Flex utilizados en relación con estos Términos infringen, se apropian indebidamente o violan de otro modo cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero.

8.3 Procedimientos de Indemnización.

La Parte que solicite la indemnización ("Parte Indemnizada") deberá: (a) notificar prontamente por escrito a la parte indemnizadora ("Parte Indemnizadora") cualquier Reclamación de Terceros, y en cualquier caso, a más tardar treinta (30) días después de tener conocimiento de hechos o circunstancias que razonablemente puedan dar lugar a una reclamación; y (b) cooperar razonablemente con la Parte Indemnizadora en la defensa y/o resolución de la misma. La Parte Indemnizadora tendrá el control exclusivo de la defensa de cualquier Reclamación de Terceros, siempre que la Parte Indemnizadora no podrá resolver o transigir ninguna Reclamación de Terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Indemnizada, el cual no será denegado, condicionado o retrasado de manera irrazonable. La Parte Indemnizada podrá participar en la defensa de cualquier Reclamación de Terceros por su propia cuenta con el abogado de su elección. La falta de notificación oportuna no eximirá a la Parte Indemnizadora de sus obligaciones de indemnización, excepto en la medida en que dicha falta perjudique materialmente a la Parte Indemnizadora.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, ESPECIALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTOS TÉRMINOS O CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O EL COSTO DE SERVICIOS SUSTITUTOS, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE ANTE LA OTRA PARTE, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD, NO EXCEDERÁ EL MENOR DE (A) LAS TARIFAS TOTALES DE REFERENCIA PAGADAS REALMENTE POR FLEX AL SOCIO REFERENTE DURANTE EL PERÍODO DE SEIS (6) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN O (B) DIEZ MIL DÓLARES ($10,000). LAS LIMITACIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN A LOS DAÑOS DERIVADOS DE: (I) NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONAL DE UNA PARTE; (II) INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE UNA PARTE DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD O CUALQUIER ACCESO NO AUTORIZADO O DIVULGACIÓN DE LOS DATOS O SISTEMAS DE LA OTRA PARTE; O (III) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN VIRTUD DE ESTOS TÉRMINOS.

10. PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1 Licencia Limitada para Mostrar Marcas.

Cada Parte otorga a la otra una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y revocable para mostrar su nombre, logotipo y marcas comerciales ("Marcas") únicamente para identificar la existencia de la relación de Socio Referente. Flex podrá incluir al Socio Referente como socio o afiliado en el sitio web de Flex o en materiales que hagan referencia a los programas de socios de Flex.

10.2  Restricciones de Uso.

Salvo lo expresamente permitido en la Sección 10.1, ninguna de las Partes utilizará las Marcas de la otra Parte sin el consentimiento previo por escrito para cada uso específico. Cualquier uso permitido de las Marcas de Flex en relación con los Materiales de Marketing se regirá únicamente por los requisitos de aprobación de la Sección 6. Todo uso de las Marcas de una Parte deberá ajustarse a las directrices de uso de marcas comerciales vigentes en ese momento del propietario.

10.3  Propiedad.

Cada Parte posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre sus Marcas y demás propiedad intelectual. No se transfieren derechos distintos de las licencias limitadas expresamente establecidas en el presente documento. Ninguna de las Partes intentará registrar ninguna de las Marcas de la otra Parte o cualquier marca o nombre confusamente similar.

10.4  Revocación.

Cualquiera de las Partes podrá revocar la licencia otorgada en la Sección 10.1 mediante notificación escrita, en cuyo caso la parte receptora deberá eliminar todos los usos de las Marcas de la Parte notificante dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de dicha notificación.

11. FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento derivado de causas ajenas a su control razonable, incluyendo casos fortuitos, incendios, inundaciones, terremotos, conflictos laborales, guerras, terrorismo, epidemias, pandemias, órdenes gubernamentales u otros eventos fuera del control razonable de dicha Parte. La Parte que alegue un evento de fuerza mayor deberá notificarlo sin demora a la otra Parte y hará esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento.

12. PLAZO Y TERMINACIÓN

12.1  Plazo.

Estos Términos comienzan en la fecha efectiva del primer Formulario de Pedido ejecutado por el Socio Referente y continúan hasta su terminación según lo dispuesto en el presente documento. Cada Formulario de Pedido tendrá un plazo inicial de un (1) año a partir de su fecha efectiva y se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito la no renovación con al menos treinta (30) días de antelación a la finalización del plazo vigente en ese momento.

12.2  Terminación por Conveniencia.

Cualquiera de las Partes podrá rescindir estos Términos o cualquier Formulario de Pedido por cualquier motivo mediante notificación escrita previa de treinta (30) días a la otra Parte.

12.3  Terminación por Causa Justificada.

Cualquiera de las Partes podrá rescindir estos Términos y todos los Formularios de Pedido pendientes inmediatamente mediante notificación escrita si la otra Parte: (a) incumple materialmente estos Términos o cualquier Formulario de Pedido y no subsana dicho incumplimiento dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación escrita al respecto; (b) se declara insolvente o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o presenta o se presenta una petición contra ella en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia; (c) deja de operar en el curso normal de los negocios; o (d) incurre en fraude, mala conducta intencional, negligencia grave o conducta que cree un riesgo regulatorio material o un daño a la reputación de la otra Parte.

12.4  Terminación Inmediata por Flex.

No obstante lo dispuesto en la Sección 12.3, Flex podrá rescindir estos Términos y cualquier Formulario de Pedido inmediatamente mediante notificación escrita, sin oportunidad de subsanación, si el Socio Referente: (a) viola la Sección 6 (Materiales de Marketing); (b) viola cualquier Ley Aplicable de una manera que exponga a Flex a responsabilidad regulatoria; (c) incurre en una conducta que Flex determine razonablemente que representa un riesgo material para las asociaciones bancarias de Flex o su posición regulatoria; o (d) proporciona información falsa o materialmente engañosa en cualquier Formulario de Pedido o en relación con el Programa.

12.5  Efecto de la Terminación.

(a) Devolución de Información Confidencial; Revocación de Licencia. Tras la terminación de estos Términos o de un Formulario de Pedido, cada Parte deberá devolver o destruir de forma certificable sin demora toda la Información Confidencial de la otra Parte y proporcionar confirmación escrita de ello previa solicitud. Todos los derechos y licencias otorgados en virtud del presente documento terminarán inmediatamente, excepto el derecho del Socio Referente a recibir Tarifas por Referencia Residuales de conformidad con la Sección 4.7, en la medida en que dicho derecho no haya sido revocado de conformidad con la Sección 12.5(c).

(b) Pago de Tarifas. Cualquier Tarifa por Referencia devengada pero impaga antes de la fecha efectiva de terminación se pagará dentro de los sesenta (60) días, sujeto a cualquier derecho de compensación o retención que Flex pueda tener. Las Tarifas por Referencia Residuales seguirán calculándose y pagándose de conformidad con la Sección 4.7, a menos que sean revocadas de conformidad con la Sección 12.5(c).

(c)Eventos Descalificantes. Si Flex rescinde estos Términos de conformidad con la Sección 12.3(d) o la Sección 12.4, y la conducta que da lugar a dicha rescisión también constituye un Evento Descalificante según se define en la Sección 4.7(b), Flex podrá, a su razonable y exclusivo criterio, revocar permanentemente el derecho del Socio Referente a recibir Comisiones por Referencia Residuales especificando el Evento Descalificante aplicable en la notificación de rescisión por escrito. Tras dicha revocación, el Socio Referente dejará de ser elegible para recibir Comisiones por Referencia Residuales en virtud de este Acuerdo, incluyendo cualquier cantidad devengada pero no pagada a la fecha de rescisión. Una vez revocados, los derechos a Comisiones por Referencia Residuales no se restablecerán a falta de un nuevo acuerdo por escrito firmado por un funcionario autorizado de Flex.

13. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

13.1  Arbitraje.

El Socio Referente y Flex acuerdan que cualquier disputa, cuestión, reclamación o controversia relacionada con estos Términos o cualquier Formulario de Pedido, o con su incumplimiento, rescisión, ejecución, interpretación o validez, incluido el alcance o la aplicabilidad de esta disposición de arbitraje (colectivamente, las "Disputas"), se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante en Miami, Florida, o por videoconferencia, administrado por la American Arbitration Association ("AAA") de conformidad con sus Reglas de Arbitraje Comercial y Procedimientos de Mediación. Las Partes acordarán un único árbitro, o si las Partes no pueden llegar a un acuerdo en un plazo de treinta (30) días, será nombrado por la AAA. El árbitro podrá conceder honorarios de abogados y costas como parte del laudo. El laudo del árbitro será definitivo, vinculante y ejecutable como sentencia en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

13.2  Medidas Cautelares Preliminares.

No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares temporales o preliminares ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, sin renunciar a su derecho a arbitraje.

13.3  Renuncia a Demandas Colectivas.

El Socio Referente y Flex acuerdan que cualquier Disputa se llevará a cabo de forma individual y no como una acción colectiva, conjunta, consolidada o representativa. Ninguna de las Partes podrá participar en un arbitraje colectivo o una demanda colectiva relacionada con cualquier Disputa que surja en virtud de estos Términos.

13.4  RENUNCIA AL JUICIO CON JURADO.

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, CADA PARTE RENUNCIA DE FORMA IRREVOCABLE Y EXPRESA A TODO DERECHO A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, PROCEDIMIENTO O RECONVENCIÓN (YA SEA BASADO EN CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO) QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON ESTOS TÉRMINOS O CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO.

13.5  Plazo de Prescripción.

Cualquier Disputa debe iniciarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que la Parte que alega la Disputa tuvo conocimiento por primera vez o razonablemente debería haber tenido conocimiento del acto, omisión o incumplimiento que dio origen a la Disputa; de lo contrario, dicha Disputa quedará permanentemente prescrita.

13.6  Confidencialidad de los Procedimientos.

Las Partes mantendrán la confidencialidad de todos los procedimientos de arbitraje, incluido cualquier laudo, salvo que sea necesario para preparar o llevar a cabo el arbitraje, en relación con una solicitud judicial de medidas cautelares o una impugnación judicial de un laudo, o según lo exija la Ley Aplicable.

13.7  Honorarios.

La Parte vencedora en cualquier procedimiento de arbitraje tendrá derecho a recuperar sus honorarios de abogados y costas razonables de la Parte no vencedora.

14. DISPOSICIONES GENERALES

14.1  Modificaciones.

Flex se reserva el derecho de modificar estos Términos en cualquier momento. Flex notificará al Socio Referente con al menos treinta (30) días de antelación por escrito sobre cualquier modificación sustancial a través de correo electrónico a la dirección que figure en el Formulario de Pedido más reciente del Socio Referente. La participación continuada del Socio Referente en el Programa después de la fecha de entrada en vigor de cualquier modificación constituye la aceptación por parte del Socio Referente de los Términos modificados. Si el Socio Referente no está de acuerdo con los Términos modificados, el único recurso del Socio Referente es rescindir su participación mediante notificación por escrito a Flex antes de la fecha de entrada en vigor de la modificación. No obstante lo anterior, cualquier modificación exigida por la Ley Aplicable, los requisitos reglamentarios o los requisitos de los bancos asociados o gestores de programas de Flex entrará en vigor inmediatamente tras la notificación.

14.2  Acuerdo Íntegro.

Estos Términos, junto con todos los Formularios de Pedido, constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto del presente y sustituyen a todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y representaciones anteriores y contemporáneos.

14.3 Ley Aplicable.

Estos Términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Florida, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes.

14.4 Notificaciones.

Todas las notificaciones legales requeridas en virtud de estos Términos deberán hacerse por escrito y entregarse en mano, por correo certificado (con acuse de recibo), por mensajería urgente o por correo electrónico con confirmación de recepción, a las direcciones establecidas en el Formulario de Pedido aplicable o según se actualicen mediante notificación por escrito. Las notificaciones a Flex se dirigirán a: Departamento Legal, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5 Cesión.

El Socio Referente no podrá ceder estos Términos ni ningún Formulario de Pedido, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de Flex. Flex podrá ceder estos Términos o cualquier Formulario de Pedido sin consentimiento en relación con una fusión, adquisición, reestructuración corporativa o venta de todos o sustancialmente todos los activos de Flex. Cualquier cesión que infrinja esta Sección será nula y sin efecto. Estos Términos vincularán y redundarán en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de cada Parte.

14.6 Divisibilidad.

Si alguna disposición de estos Términos se considera inválida, ilegal o inaplicable, dicha disposición se modificará en la medida mínima necesaria para hacerla aplicable, y las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.

14.7 Renuncia.

Ningún fallo o demora por parte de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho o recurso constituirá una renuncia a dicho derecho o recurso. Ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y sea firmada por un representante autorizado de la Parte que renuncia.

14.8 Vigencia.

Las Secciones 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 y 13 seguirán vigentes tras la terminación o vencimiento de estos Términos y de cualquier Formulario de Pedido.

14.9 Ausencia de Beneficiarios Terceros.

Estos Términos son en beneficio exclusivo de las Partes y sus sucesores y cesionarios permitidos. Nada de lo aquí dispuesto creará derechos para terceros.

14.10 Ejemplares.

Cualquier Formulario de Pedido podrá ser ejecutado en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos ellos juntos constituirán un mismo instrumento. Las firmas electrónicas se considerarán válidas y vinculantes.