NUTZUNGSBEDINGUNGEN FÜR FLEX-EMPFEHLUNGSPARTNER

1. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN

1.1  „Geltendes Recht“

bezeichnet alle geltenden Gesetze, Verordnungen, Vorschriften, Anordnungen und Richtlinien auf Bundes-, Landes- und lokaler Ebene, einschließlich aller von den Bankpartnern oder Programmmanagern von Flex auferlegten Standards, die die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Aktivitäten regeln oder auf diese Anwendung finden.

1.2  „Zugelassener qualifizierter Interessent“

bezeichnet einen qualifizierten Interessenten, der von Flex für den Erhalt eines Flex-Produkts oder einer Flex-Dienstleistung, einschließlich Kreditkarten sowie Kapital- und Kreditprodukten, zugelassen wurde.

1.3  „Vertrauliche Informationen“

bezeichnet alle nicht öffentlichen Informationen, die eine Partei der anderen im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung offenlegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Geschäftspläne, Kundeninformationen, Finanzdaten, Gebührenstrukturen, Marketingstrategien, geschützte Technologien sowie die Bedingungen dieser Vereinbarung und jedes Bestellformulars.

1.4  „Flex“

bezeichnet Flexbase Technologies, Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht von Delaware mit Hauptsitz in 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179.

1.5  „Bestellformular“

bezeichnet ein vom Vermittlungspartner unterzeichnetes Bestellformular, das auf diese Bedingungen verweist und die kommerziellen Bedingungen für die Teilnahme des Vermittlungspartners am Programm festlegt, einschließlich der angemeldeten Produkte und der geltenden Gebührenordnung.

1.6 „Residuale Vermittlungsgebühr”“ 

bezeichnet eine Vermittlungsgebühr, die im jeweiligen Bestellformular als „residual“ oder „24-monatig“ ausgewiesen ist und den Vermittlungspartner dazu berechtigt, für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten ab dem Datum, an dem der vermittelte Kunde zu einer genehmigten qualifizierten Vermittlung wurde, weiterhin Vermittlungsgebühren für diese genehmigte qualifizierte Vermittlung zu erhalten, vorbehaltlich Abschnitt 4.7.

1.7  „Programm“

bezeichnet das Vermittlungspartnerprogramm von Flex, wie in diesen Bedingungen und jedem anwendbaren Bestellformular beschrieben.

1.8  „Qualifizierte Vermittlung“

bezeichnet einen potenziellen Kunden, der von einem Vermittlungspartner an Flex verwiesen wurde und die Qualifikationskriterien von Flex erfüllt, die dem Vermittlungspartner von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Flex behält sich das Recht vor, seine Qualifikationskriterien jederzeit nach eigenem Ermessen zu aktualisieren.

1.9  „Vermittlungsgebühr“

bezeichnet die Vergütung, die Flex an den Vermittlungspartner für eine genehmigte qualifizierte Vermittlung zahlt, wie im jeweiligen Bestellformular festgelegt und gemäß Abschnitt 4 berechnet.

2. REGISTRIERUNG; VERTRAGSSCHLUSS

2.1  Registrierung.

Diese Bedingungen treten mit der Unterzeichnung eines Bestellformulars durch den Vermittlungspartner in Kraft. Die Registrierung und Bearbeitung eines Bestellformulars durch Flex gilt als Annahme durch Flex. Für die Verbindlichkeit dieser Bedingungen ist keine Unterschrift von Flex auf dem Bestellformular erforderlich.

2.2  Mehrere Bestellformulare.

Der Vermittlungspartner kann im Laufe der Zusammenarbeit mehrere Bestellformulare unterzeichnen. Jedes Bestellformular ist Bestandteil dieser Bedingungen und unterliegt diesen. Im Falle von Widersprüchen zwischen einem Bestellformular und diesen Bedingungen hat das Bestellformular ausschließlich in Bezug auf die darin geregelten spezifischen kommerziellen Bedingungen Vorrang.

3. VERMITTLUNGSDIENSTLEISTUNGEN; PROGRAMMBEDINGUNGEN

3.1  Vermittlungsleistungen.

Der Referral Partner verpflichtet sich, potenzielle Kunden zu identifizieren und an Flex zu verweisen, die an den Produkten oder Dienstleistungen von Flex interessiert sein könnten. Der Referral Partner führt alle Vermittlungsaktivitäten professionell und in Übereinstimmung mit geltendem Recht sowie diesen Bedingungen durch.

3.2  Nicht-Exklusivität.

Diese Bedingungen sind nicht exklusiv. Jede Partei bleibt frei, ähnliche Vereinbarungen mit anderen Parteien zu treffen.

3.3  Kein Arbeits- oder Vertretungsverhältnis.

Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Nichts in diesen Bedingungen oder einem Bestellformular ist so auszulegen, dass ein Vertretungs-, Partnerschafts-, Joint-Venture-, Franchise- oder Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien begründet wird. Der Referral Partner ist nicht befugt, Flex rechtlich zu binden oder Erklärungen im Namen von Flex abzugeben.

3.4  Programmänderungen.

Flex kann das Programm oder jedes über das Programm angebotene Produkt oder jede Dienstleistung jederzeit mit oder ohne Vorankündigung ändern, aussetzen oder einstellen. Flex wird sich in angemessener Weise bemühen, den Referral Partner über wesentliche Programmänderungen zu informieren, die die registrierten Produkte des Referral Partners betreffen.

4. VERMITTLUNGSGEBÜHREN

4.1  Gebührenstruktur.

Flex zahlt dem Referral Partner für jede genehmigte qualifizierte Empfehlung eine Vermittlungsgebühr gemäß der im jeweiligen Bestellformular festgelegten Gebührenordnung.

4.2  Berechnung und Zahlung.

Die Vermittlungsgebühren werden gemäß der im jeweiligen Bestellformular festgelegten Formel und Zahlungsbasis berechnet. Flex zahlt die berechneten Vermittlungsgebühren innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Ende jedes Kalendermonats aus, zusammen mit einer Abrechnung, die die Berechnung der für diesen Zeitraum gezahlten Gebühren in angemessener Detailtiefe darlegt.

4.3  Zahlungsmethode.

Alle Zahlungen erfolgen per elektronischer Überweisung (ACH) auf das vom Referral Partner im jeweiligen Bestellformular angegebene Konto. Der Referral Partner ist dafür verantwortlich, seine Zahlungsinformationen auf dem aktuellen Stand zu halten. Flex haftet nicht für fehlerhafte Zahlungen, die darauf zurückzuführen sind, dass der Referral Partner keine korrekten Zahlungsinformationen bereitgestellt hat.

4.4  Änderungen der Gebührenordnung.

Flex kann die Gebührenordnung für jedes registrierte Produkt mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich gegenüber dem Referral Partner ändern. Die fortgesetzte Teilnahme des Referral Partners am Programm nach dem Inkrafttreten einer Gebührenänderung gilt als Zustimmung des Referral Partners zur geänderten Gebührenordnung. Wenn der Referral Partner der Änderung nicht zustimmt, besteht sein einziges Rechtsmittel darin, die Teilnahme gemäß Abschnitt 13 zu beenden.

4.5  Beilegung von Gebührenstreitigkeiten.

Ist der Referral Partner der Ansicht, dass eine Zahlung der Vermittlungsgebühr falsch berechnet wurde, muss er innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Erhalt der entsprechenden Zahlung oder Abrechnung eine schriftliche Mitteilung einreichen, in der die angebliche Unstimmigkeit dargelegt wird. Flex wird eine solche Mitteilung umgehend und nach Treu und Glauben prüfen. Flex ist nicht verpflichtet, eine Vermittlungsgebühr anzupassen, wenn innerhalb dieser Frist keine Mitteilung über eine Unstimmigkeit eingegangen ist.

4.6  Steuern.

Der Referral Partner ist allein verantwortlich für alle Steuern, einschließlich Bundes-, Landes- und lokaler Steuern, die mit den gemäß diesen Bedingungen erhaltenen Vermittlungsgebühren verbunden sind. Flex kann Steuern von Zahlungen an den Referral Partner einbehalten, sofern dies nach geltendem Recht erforderlich ist. Der Referral Partner stellt Flex auf Anfrage unverzüglich alle erforderlichen Steuerformulare, einschließlich des IRS-Formulars W-9, zur Verfügung.

4.7 Residual-Vermittlungsgebühren.

Flex kann das Programm oder jedes über das Programm angebotene Produkt oder jede Dienstleistung jederzeit mit oder ohne Vorankündigung ändern, aussetzen oder einstellen. Flex wird sich in angemessener Weise bemühen, den Referral Partner über wesentliche Programmänderungen zu informieren, die die vom Referral Partner genutzten Produkte betreffen.

• (a) Teilnahmeberechtigung. Wenn ein Bestellformular eine Vermittlungsgebühr ausdrücklich als Residual-Vermittlungsgebühr ausweist, erhält der Referral Partner diese Gebühr für jeden entsprechenden genehmigten qualifizierten Referral für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten ab dem Datum, an dem der geworbene Kunde zu einem genehmigten qualifizierten Referral wurde, unabhängig davon, ob das entsprechende Bestellformular oder diese Bedingungen abgelaufen sind oder gekündigt wurden. Residual-Vermittlungsgebühren werden gemäß der Gebührenordnung und den Zahlungsbedingungen im jeweiligen Bestellformular sowie in Abschnitt 4.2 berechnet und ausgezahlt und unterliegen Anpassungen gemäß Abschnitt 4.4.
• (b) Disqualifizierende Ereignisse. Wenn der Referral Partner eine der folgenden Aktivitäten ausübt, was nach alleinigem, vernünftigem Ermessen von Flex festgestellt wird, gilt dies jeweils als „Disqualifizierendes Ereignis“:
  
  • (i) Betrug, vorsätzliche Falschdarstellung oder vorsätzliches Fehlverhalten im Zusammenhang mit dem Programm oder einem Bestellformular;
  • (ii) grobe Fahrlässigkeit bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen gemäß diesen Bedingungen;
  • (iii) ein wesentlicher Verstoß gegen geltendes Recht, einschließlich jedes Verstoßes, der Flex einer regulatorischen Haftung aussetzt oder die Beziehungen von Flex zu seinen Bankpartnern oder Programmmanagern gefährdet;
  • (iv) ein wesentlicher Verstoß gegen Abschnitt 6 (Marketingmaterialien und Genehmigungen) oder geltende Standards;
  • (v) öffentliche Herabwürdigung von Flex, seinen Produkten oder Dienstleistungen, seinen Führungskräften oder Direktoren oder einem der Bankpartner oder Programmmanager von Flex;
  • (vi) Verhalten, das nach vernünftigem Ermessen von Flex ein wesentliches Risiko für den Ruf, den regulatorischen Status oder die Bankpartnerschaften von Flex darstellt; oder
  • (vii) eine wesentliche Verletzung von Abschnitt 7 (Vertraulichkeit) dieser Bedingungen.

5. ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN DES REFERRAL PARTNERS

5.1  Befugnis.

Der Referral Partner sichert zu und garantiert, dass: (a) er über das uneingeschränkte Recht, die Befugnis und die Autorität verfügt, diese Bedingungen sowie jedes Bestellformular einzugehen und seine daraus resultierenden Verpflichtungen zu erfüllen; (b) die Unterzeichnung jedes Bestellformulars ordnungsgemäß autorisiert wurde; und (c) diese Bedingungen sowie jedes Bestellformular rechtsverbindliche und durchsetzbare Verpflichtungen des Referral Partners darstellen.

5.2  Compliance.

Der Referral Partner sichert zu, garantiert und verpflichtet sich, dass er: (a) bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesen Bedingungen alle geltenden Gesetze einhält; (b) seine Geschäftstätigkeit auf professionelle Weise und im Einklang mit den geltenden Industriestandards ausübt; (c) keine Zusicherungen oder Garantien in Bezug auf Flex oder dessen Produkte oder Dienstleistungen abgibt, die über das von Flex schriftlich ausdrücklich Genehmigte hinausgehen; und (d) im Zusammenhang mit dem Programm keine täuschenden, irreführenden, illegalen oder unethischen Praktiken anwendet.

5.3  Laufende Verpflichtungen.

Der Referral Partner benachrichtigt Flex unverzüglich, wenn er Kenntnis von behördlichen Anfragen, Durchsetzungsmaßnahmen oder anderen Ereignissen erlangt, die vernünftigerweise die Fähigkeit des Referral Partners zur Erfüllung dieser Bedingungen beeinträchtigen oder Flex schaden könnten.

6. MARKETINGMATERIALIEN UND GENEHMIGUNGEN

6.1  Regulatorischer Hintergrund.

Der Referral Partner erkennt an, dass Flex Finanzdienstleistungsprodukte anbietet, die einer umfassenden staatlichen und bundesstaatlichen Aufsicht unterliegen, einschließlich geltender Verbraucherschutzgesetze, Anforderungen an die Kreditwürdigkeitsprüfung sowie der Standards, die von den Bankpartnern und Programmmanagern von Flex auferlegt werden (zusammenfassend „Geltende Standards“). Jede Marketing- oder Werbeaktivität in Bezug auf die Produkte oder Dienstleistungen von Flex muss allen Geltenden Standards entsprechen. Unbefugtes oder nicht regelkonformes Marketing kann Flex erheblichen regulatorischen, finanziellen und rufschädigenden Risiken aussetzen.

6.2  Definition von Marketingmaterialien.

„Marketingmaterialien“ bezeichnet alle schriftlichen, digitalen, audio-visuellen oder sonstigen Inhalte oder Kommunikationen, die dazu dienen, Flex oder dessen Produkte oder Dienstleistungen zu bewerben, anzukündigen, zu beschreiben oder anderweitig zu vermarkten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Social-Media-Beiträge, E-Mail-Kampagnen, Texte für Websites oder Landingpages, Skripte, Flyer, Beschilderungen, bezahlte Anzeigen und jede andere Kommunikation, die sich auf Flex oder dessen Produkte oder Dienstleistungen bezieht, unabhängig vom Kanal oder Medium.

6.3  Erforderliche vorherige schriftliche Genehmigung.

Der Referral Partner darf ohne die vorherige schriftliche Genehmigung der Rechts- und Compliance-Abteilung von Flex keine Marketingmaterialien erstellen, veröffentlichen, verbreiten, anzeigen, übertragen oder anderweitig verwenden. Flex kann eine solche Genehmigung nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen erteilen, verweigern, an Bedingungen knüpfen oder widerrufen. Jede von Flex erteilte Genehmigung bezieht sich spezifisch auf die zur Prüfung eingereichten Inhalte und Kanäle und erstreckt sich nicht auf Änderungen an genehmigten Materialien oder auf die Verwendung genehmigter Materialien in einem neuen oder anderen Kontext.

6.4  Vertragsverletzung und Rechtsbehelfe.

Jede Nutzung von Marketingmaterialien, die nicht schriftlich von der Rechts- und Compliance-Abteilung von Flex genehmigt wurden, oder jede Nutzung genehmigter Marketingmaterialien, die nicht dem Umfang der erteilten Genehmigung entspricht, stellt eine wesentliche Verletzung dieser Bedingungen dar. Bei einer solchen Verletzung kann Flex diese Bedingungen sowie jedes Bestellformular nach schriftlicher Mitteilung an den Referral Partner mit sofortiger Wirkung kündigen. Eine solche Kündigung schränkt keine anderen Rechtsbehelfe ein, die Flex nach Gesetz oder Billigkeitsrecht zustehen.

6.5  Freistellung.

Der Referral Partner stellt Flex sowie dessen Bankpartner, Führungskräfte, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Bußgeldern, Strafen, behördlichen Maßnahmen, Ansprüchen Dritter und Kosten (einschließlich angemessener Anwaltskosten) frei, die aus oder im Zusammenhang mit der unbefugten oder nicht regelkonformen Nutzung von Marketingmaterialien durch den Referral Partner entstehen.

7. VERTRAULICHKEIT

7.1  Vertraulichkeitsverpflichtungen.

Jede Partei verpflichtet sich: (a) die Vertraulichkeit der vertraulichen Informationen der anderen Partei mit mindestens der gleichen Sorgfalt zu wahren, die sie zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen anwendet, jedoch in keinem Fall mit weniger als angemessener Sorgfalt; (b) solche vertraulichen Informationen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben, außer an ihre Mitarbeiter, Führungskräfte, Auftragnehmer oder Berater, die diese Informationen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesen Bedingungen benötigen und die an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die nicht weniger streng sind als die hier festgelegten; und (c) diese vertraulichen Informationen ausschließlich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Bedingungen zu verwenden. Die in diesem Abschnitt festgelegten Verpflichtungen gelten für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Beendigung oder Ablauf dieser Bedingungen fort.

7.2  Ausnahmen.

Die Vertraulichkeitsverpflichtungen gemäß Abschnitt 7.1 gelten nicht für Informationen, die:

(a)  ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt ist oder wird;

(b)  sich rechtmäßig im Besitz der empfangenden Partei befand vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei, ohne jegliche Vertraulichkeitsverpflichtung;

(c)  von der empfangenden Partei rechtmäßig von einem Dritten erhalten wurde, der keiner Offenlegungsbeschränkung unterliegt; oder

(d)  von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurde, ohne Bezugnahme auf oder Verwendung der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei.

7.3  Erforderliche Offenlegung.

Wenn die empfangende Partei durch geltendes Recht, gerichtliche Anordnung oder eine Regierungsbehörde zur Offenlegung vertraulicher Informationen verpflichtet ist, muss sie, soweit rechtlich zulässig: (a) die offenlegende Partei unverzüglich vorab schriftlich benachrichtigen; (b) mit der offenlegenden Partei bei der Beantragung einer Schutzanordnung oder eines anderen angemessenen Rechtsbehelfs zusammenarbeiten; und (c) nur den Teil der vertraulichen Informationen offenlegen, der rechtlich offengelegt werden muss.

8. FREISTELLUNG

8.1  Freistellung durch den Referral-Partner.

Der Referral-Partner verteidigt, stellt frei und hält Flex sowie dessen Bankpartner, verbundene Unternehmen, leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter schadlos von und gegen alle Ansprüche, Klagen, Prozesse, Verfahren, Verluste, Verbindlichkeiten, Schäden, Bußgelder, Strafen, Kosten und Ausgaben Dritter, einschließlich angemessener Anwaltskosten („Ansprüche Dritter“), die sich aus oder im Zusammenhang mit Folgendem ergeben: (a) einer Verletzung dieser Bedingungen oder eines Bestellformulars durch den Referral-Partner; (b) Fahrlässigkeit, grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Referral-Partners; (c) einem Verstoß des Referral-Partners gegen geltendes Recht; (d) einer unbefugten oder nicht regelkonformen Verwendung von Marketingmaterialien durch den Referral-Partner; oder (e) einer vom Referral-Partner gemachten Zusicherung bezüglich Flex oder den Produkten oder Dienstleistungen von Flex, die nicht ausdrücklich schriftlich von Flex autorisiert wurde.

8.2  Freistellung durch Flex.

Flex verteidigt, stellt frei und hält den Referral-Partner sowie dessen leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter schadlos von und gegen Ansprüche Dritter, die behaupten, dass die Materialien, Produkte, Dienstleistungen oder Technologien von Flex, die in Verbindung mit diesen Bedingungen verwendet werden, Patente, Urheberrechte, Marken, Geschäftsgeheimnisse oder andere geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen, widerrechtlich aneignen oder anderweitig beeinträchtigen.

8.3  Freistellungsverfahren.

Die Partei, die eine Freistellung verlangt („freigestellte Partei“), muss: (a) die freistellende Partei („freistellende Partei“) unverzüglich schriftlich über jeden Anspruch Dritter informieren, spätestens jedoch dreißig (30) Tage nach Kenntniserlangung von Tatsachen oder Umständen, die vernünftigerweise zu einem Anspruch führen könnten; und (b) in angemessener Weise mit der freistellenden Partei bei der Verteidigung und/oder Beilegung desselben zusammenarbeiten. Die freistellende Partei hat die alleinige Kontrolle über die Verteidigung gegen einen solchen Anspruch Dritter, vorausgesetzt, dass die freistellende Partei einen Anspruch Dritter nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der freigestellten Partei beilegen oder vergleichen darf, wobei diese Zustimmung nicht unangemessen verweigert, verzögert oder an Bedingungen geknüpft werden darf. Die freigestellte Partei kann sich auf eigene Kosten mit einem Rechtsbeistand ihrer Wahl an der Verteidigung gegen einen Anspruch Dritter beteiligen. Das Versäumnis, eine rechtzeitige Mitteilung zu machen, entbindet die freistellende Partei nicht von ihren Freistellungsverpflichtungen, es sei denn, die freistellende Partei erleidet durch dieses Versäumnis einen wesentlichen Nachteil.

9. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

KEINE DER PARTEIEN HAFTET GEGENÜBER DER ANDEREN FÜR INDIREKTE, ZUFÄLLIGE, FOLGE-, SPEZIELLE, STRAF- ODER EXEMPLARISCHE SCHÄDEN, DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEN BEDINGUNGEN ODER EINEM BESTELLFORMULAR ERGEBEN, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF ENTGANGENEN GEWINN, UMSATZEINBUSSEN, DATENVERLUST, GESCHÄFTSUNTERBRECHUNGEN ODER KOSTEN FÜR ERSATZDIENSTLEISTUNGEN, SELBST WENN DIESE PARTEI AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE. DIE GESAMTHAFTUNG EINER PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIESE AUF VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG ODER EINER ANDEREN RECHTLICHEN ODER BILLIGKEITSRECHTLICHEN THEORIE BERUHT, ÜBERSTEIGT NICHT DEN NIEDRIGEREN WERT VON (A) DEN GESAMTEN VERMITTLUNGSGEBÜHREN, DIE FLEX TATSÄCHLICH AN DEN REFERRAL-PARTNER WÄHREND DES ZEITRAUMS VON SECHS (6) MONATEN UNMITTELBAR VOR DEM EREIGNIS, DAS DEN ANSPRUCH BEGRÜNDET, GEZAHLT HAT, ODER (B) ZEHNTAUSEND US-DOLLAR (10.000 $). DIE VORSTEHENDEN BESCHRÄNKUNGEN GELTEN NICHT FÜR SCHÄDEN, DIE SICH ERGEBEN AUS: (I) GROBER FAHRLÄSSIGKEIT ODER VORSÄTZLICHEM FEHLVERHALTEN EINER PARTEI; (II) EINER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN DURCH EINE PARTEI ODER EINEM UNBEFUGTEN ZUGRIFF AUF BZW. EINER UNBEFUGTEN OFFENLEGUNG DER DATEN ODER SYSTEME DER ANDEREN PARTEI; ODER (III) DEN FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNGEN EINER DER BEIDEN PARTEIEN GEMÄSS DIESEN BEDINGUNGEN.

10. GEISTIGES EIGENTUM

10.1  Begrenzte Lizenz zur Darstellung von Marken.

Jede Partei gewährt der anderen eine begrenzte, nicht exklusive, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und widerrufliche Lizenz zur Darstellung ihres Namens, Logos und ihrer Marken („Marken“), ausschließlich um das Bestehen der Referral-Partner-Beziehung zu kennzeichnen. Flex darf den Referral-Partner als Partner oder verbundenes Unternehmen auf der Website von Flex oder in Materialien, die auf die Partnerprogramme von Flex verweisen, aufführen.

10.2  Nutzungsbeschränkungen.

Sofern nicht ausdrücklich in Abschnitt 10.1 gestattet, darf keine der Parteien die Marken der anderen Partei ohne vorherige schriftliche Zustimmung für jede spezifische Verwendung nutzen. Jede zulässige Verwendung der Marken von Flex in Verbindung mit Marketingmaterialien unterliegt ausschließlich den Genehmigungsanforderungen gemäß Abschnitt 6. Jegliche Verwendung der Marken einer Partei muss den zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Markenrichtlinien des Eigentümers entsprechen.

10.3  Eigentum.

Jede Partei besitzt und behält alle Rechte, Titel und Ansprüche an ihren Marken und anderem geistigen Eigentum. Es werden keine Rechte übertragen, außer den ausdrücklich hierin festgelegten begrenzten Lizenzen. Keine der Parteien darf versuchen, Marken der anderen Partei oder damit verwechslungsfähige Marken oder Namen zu registrieren.

10.4  Widerruf.

Jede Partei kann die in Abschnitt 10.1 gewährte Lizenz schriftlich widerrufen. In diesem Fall hat die empfangende Partei innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Erhalt einer solchen Mitteilung jegliche Nutzung der Marken der mitteilenden Partei einzustellen.

11. HÖHERE GEWALT

Keine der Parteien haftet für die Nichterfüllung oder Verzögerung ihrer Verpflichtungen, wenn diese auf Ursachen beruhen, die außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle liegen, einschließlich höherer Gewalt, Feuer, Überschwemmung, Erdbeben, Arbeitskämpfen, Krieg, Terrorismus, Epidemien, Pandemien, behördlicher Anordnungen oder anderer Ereignisse, die außerhalb der angemessenen Kontrolle der jeweiligen Partei liegen. Die Partei, die sich auf ein Ereignis höherer Gewalt beruft, hat die andere Partei unverzüglich zu benachrichtigen und wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die Erfüllung wieder aufzunehmen.

12. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG

12.1  Laufzeit.

Diese Bedingungen treten mit dem Datum des Inkrafttretens des ersten vom Empfehlungspartner unterzeichneten Bestellformulars in Kraft und gelten bis zu ihrer Beendigung gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen. Jedes Bestellformular hat eine anfängliche Laufzeit von einem (1) Jahr ab seinem Inkrafttreten und verlängert sich automatisch um jeweils ein (1) weiteres Jahr, sofern nicht eine der Parteien mindestens dreißig (30) Tage vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit eine schriftliche Mitteilung über die Nichtverlängerung abgibt.

12.2  Ordentliche Kündigung.

Jede Partei kann diese Bedingungen oder jedes Bestellformular aus beliebigem Grund mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich gegenüber der anderen Partei kündigen.

12.3  Kündigung aus wichtigem Grund.

Jede Partei kann diese Bedingungen und alle ausstehenden Bestellformulare bei schriftlicher Mitteilung sofort kündigen, wenn die andere Partei: (a) wesentlich gegen diese Bedingungen oder ein Bestellformular verstößt und diesen Verstoß nicht innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung darüber behebt; (b) zahlungsunfähig wird, eine Abtretung zugunsten von Gläubigern vornimmt oder einen Antrag nach einem Insolvenzrecht stellt oder ein solcher Antrag gegen sie gestellt wird; (c) ihren Geschäftsbetrieb im normalen Verlauf einstellt; oder (d) Betrug, vorsätzliches Fehlverhalten, grobe Fahrlässigkeit oder ein Verhalten begeht, das ein wesentliches regulatorisches Risiko oder einen Reputationsschaden für die andere Partei darstellt.

12.4  Sofortige Kündigung durch Flex.

Ungeachtet von Abschnitt 12.3 kann Flex diese Bedingungen und jedes Bestellformular bei schriftlicher Mitteilung sofort und ohne Nachfrist kündigen, wenn der Empfehlungspartner: (a) gegen Abschnitt 6 (Marketingmaterialien) verstößt; (b) gegen geltendes Recht in einer Weise verstößt, die Flex einer behördlichen Haftung aussetzt; (c) ein Verhalten an den Tag legt, das nach angemessener Einschätzung von Flex ein wesentliches Risiko für die Bankpartnerschaften oder den regulatorischen Status von Flex darstellt; oder (d) falsche oder wesentlich irreführende Informationen in einem Bestellformular oder im Zusammenhang mit dem Programm bereitstellt.

12.5  Folgen der Kündigung.

(a) Rückgabe vertraulicher Informationen; Widerruf der Lizenz. Nach Beendigung dieser Bedingungen oder eines Bestellformulars hat jede Partei unverzüglich alle vertraulichen Informationen der anderen Partei zurückzugeben oder deren Vernichtung schriftlich zu bestätigen und auf Anfrage eine entsprechende schriftliche Bestätigung vorzulegen. Alle hierunter gewährten Rechte und Lizenzen erlöschen sofort, mit Ausnahme des Rechts des Empfehlungspartners auf Erhalt von Residual-Empfehlungsgebühren gemäß Abschnitt 4.7, sofern dieses Recht nicht gemäß Abschnitt 12.5(c) widerrufen wurde.

(b) Zahlung von Gebühren. Alle vor dem Wirksamkeitsdatum der Kündigung verdienten, aber noch nicht ausgezahlten Empfehlungsgebühren sind innerhalb von sechzig (60) Tagen zu zahlen, vorbehaltlich etwaiger Aufrechnungs- oder Einbehaltungsrechte von Flex. Residual-Empfehlungsgebühren werden weiterhin gemäß Abschnitt 4.7 berechnet und gezahlt, sofern sie nicht gemäß Abschnitt 12.5(c) widerrufen wurden.

(c) Ausschlussereignisse. Wenn Flex diese Bedingungen gemäß Abschnitt 12.3(d) oder Abschnitt 12.4 kündigt und das Verhalten, das zu dieser Kündigung führt, auch ein Ausschlussereignis gemäß der Definition in Abschnitt 4.7(b) darstellt, kann Flex nach eigenem, angemessenem Ermessen das Recht des Empfehlungspartners auf Erhalt von Residual-Empfehlungsgebühren dauerhaft widerrufen, indem das entsprechende Ausschlussereignis in der schriftlichen Kündigungsmitteilung angegeben wird. Nach einem solchen Widerruf hat der Empfehlungspartner keinen Anspruch mehr auf den Erhalt von Residual-Empfehlungsgebühren im Rahmen dieser Vereinbarung, einschließlich aller bis zum Kündigungsdatum aufgelaufenen, aber noch nicht ausgezahlten Beträge. Ein einmal widerrufenes Recht auf Residual-Empfehlungsgebühren kann ohne eine neue, von einem bevollmächtigten Vertreter von Flex unterzeichnete schriftliche Vereinbarung nicht wiederhergestellt werden.

13. STREITBEILEGUNG

13.1  Schiedsverfahren.

Der Referral Partner und Flex vereinbaren, dass alle Streitigkeiten, Fragen, Ansprüche oder Kontroversen im Zusammenhang mit diesen Bedingungen oder einem Bestellformular oder deren Verletzung, Beendigung, Durchsetzung, Auslegung oder Gültigkeit, einschließlich des Umfangs oder der Anwendbarkeit dieser Schiedsklausel (zusammen „Streitigkeiten“), ausschließlich durch ein verbindliches Schiedsverfahren in Miami, Florida, oder per Videokonferenz entschieden werden. Das Verfahren wird von der American Arbitration Association („AAA“) gemäß deren Commercial Arbitration Rules and Mediation Procedures verwaltet. Die Parteien einigen sich auf einen Einzelschiedsrichter; können sie sich innerhalb von dreißig (30) Tagen nicht einigen, wird dieser von der AAA ernannt. Der Schiedsrichter kann im Rahmen des Schiedsspruchs Anwaltskosten und Auslagen zusprechen. Der Schiedsspruch ist endgültig, bindend und kann wie ein Urteil vor jedem zuständigen Gericht vollstreckt werden.

13.2  Vorläufiger Rechtsschutz.

Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei bei einem zuständigen Gericht vorläufigen oder einstweiligen Rechtsschutz beantragen, ohne dadurch auf ihr Recht auf ein Schiedsverfahren zu verzichten.

13.3  Verzicht auf Sammelklagen.

Der Referral Partner und Flex vereinbaren, dass alle Streitigkeiten auf individueller Basis und nicht als Sammelklage, kollektives, konsolidiertes oder repräsentatives Verfahren geführt werden. Keine der Parteien darf an einem Sammelschiedsverfahren oder einer Sammelklage im Zusammenhang mit Streitigkeiten aus diesen Bedingungen teilnehmen.

13.4  VERZICHT AUF JURY-VERFAHREN.

SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, VERZICHTET JEDE PARTEI UNWIDERRUFLICH UND AUSDRÜCKLICH AUF DAS RECHT AUF EIN JURY-VERFAHREN IN JEDER KLAGE, JEDEM VERFAHREN ODER JEDER WIDERKLAGE (UNABHÄNGIG DAVON, OB DIESE AUF VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG ODER ANDERWEITIG BERUHT), DIE SICH AUS DIESEN BEDINGUNGEN ODER EINEM BESTELLFORMULAR ERGEBEN ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHEN.

13.5  Verjährungsfrist.

Jede Streitigkeit muss innerhalb eines (1) Jahres nach dem Datum eingeleitet werden, an dem die Partei, die die Streitigkeit geltend macht, erstmals Kenntnis von der Handlung, Unterlassung oder dem Versäumnis erlangt hat oder hätte erlangen müssen, die der Streitigkeit zugrunde liegen; andernfalls ist die Geltendmachung dieser Streitigkeit dauerhaft ausgeschlossen.

13.6  Vertraulichkeit des Verfahrens.

Die Parteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit über alle Schiedsverfahren, einschließlich etwaiger Schiedssprüche, es sei denn, dies ist zur Vorbereitung oder Durchführung des Schiedsverfahrens, im Zusammenhang mit einem gerichtlichen Antrag auf vorläufigen Rechtsschutz oder einer gerichtlichen Anfechtung eines Schiedsspruchs oder aufgrund geltenden Rechts erforderlich.

13.7  Kosten.

Die unterliegende Partei in einem Schiedsverfahren ist verpflichtet, der obsiegenden Partei deren angemessene Anwaltskosten und Auslagen zu erstatten.

14. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

14.1  Änderungen.

Flex behält sich das Recht vor, diese Bedingungen jederzeit zu ändern. Flex wird den Referral Partner mindestens dreißig (30) Tage vor Inkrafttreten einer wesentlichen Änderung schriftlich per E-Mail an die auf dem aktuellsten Bestellformular des Referral Partners angegebene Adresse benachrichtigen. Die fortgesetzte Teilnahme des Referral Partners am Programm nach dem Datum des Inkrafttretens einer Änderung gilt als Zustimmung des Referral Partners zu den geänderten Bedingungen. Wenn der Referral Partner den geänderten Bedingungen nicht zustimmt, besteht sein einziges Rechtsmittel darin, die Teilnahme durch schriftliche Mitteilung an Flex vor dem Datum des Inkrafttretens der Änderung zu beenden. Ungeachtet des Vorstehenden treten Änderungen, die aufgrund geltenden Rechts, regulatorischer Anforderungen oder der Anforderungen der Bankpartner oder Programmmanager von Flex erforderlich sind, sofort nach Bekanntgabe in Kraft.

14.2  Gesamte Vereinbarung.

Diese Bedingungen bilden zusammen mit allen Bestellformularen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und ersetzen alle vorherigen oder gleichzeitigen Vereinbarungen, Absprachen, Verhandlungen und Zusicherungen.

14.3  Anwendbares Recht.

Diese Bedingungen unterliegen den Gesetzen des Bundesstaates Florida unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen und sind nach diesen auszulegen.

14.4  Mitteilungen.

Alle rechtlich erforderlichen Mitteilungen im Rahmen dieser Bedingungen müssen schriftlich erfolgen und per Hand, Einschreiben (mit Rückschein), Kurierdienst oder E-Mail mit Empfangsbestätigung an die im jeweiligen Bestellformular angegebenen oder durch schriftliche Mitteilung aktualisierten Adressen zugestellt werden. Mitteilungen an Flex sind zu richten an: Legal Department, Flexbase Technologies, Inc., 390 NE 191st Street, STE 8019, Miami, FL 33179, legal@flex.one.

14.5  Abtretung.

Der Referral Partner darf diese Bedingungen oder ein Bestellformular weder ganz noch teilweise ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Flex abtreten. Flex ist berechtigt, diese Bedingungen oder ein Bestellformular im Zusammenhang mit einer Fusion, Übernahme, Unternehmensumstrukturierung oder dem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte von Flex ohne Zustimmung abzutreten. Jede Abtretung, die gegen diesen Abschnitt verstößt, ist nichtig. Diese Bedingungen sind für die zulässigen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger jeder Partei bindend und kommen diesen zugute.

14.6  Salvatorische Klausel.

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ungültig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar sein, so ist diese Bestimmung auf das für ihre Durchsetzbarkeit erforderliche Mindestmaß anzupassen; die übrigen Bestimmungen bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.

14.7  Verzicht.

Das Unterlassen oder die Verzögerung der Geltendmachung eines Rechts oder Rechtsbehelfs durch eine der Parteien stellt keinen Verzicht auf dieses Recht oder diesen Rechtsbehelf dar. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt und von einem bevollmächtigten Vertreter der verzichtenden Partei unterzeichnet wurde.

14.8  Fortgeltung.

Die Abschnitte 4.7, 6.5, 7, 8, 9, 10, 12.5 und 13 gelten auch nach Beendigung oder Ablauf dieser Bedingungen sowie eines jeden Bestellformulars fort.

14.9  Keine Rechte Dritter.

Diese Bedingungen dienen ausschließlich dem Nutzen der Parteien sowie deren zulässigen Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern. Nichts in diesen Bedingungen begründet Rechte für Dritte.

14.10  Ausfertigungen.

Jedes Bestellformular kann in einer oder mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden, von denen jede als Original gilt und die zusammen ein und dasselbe Instrument bilden. Elektronische Signaturen gelten als gültig und bindend.